烟台石川密封科技股份有限公司
**章 总则
**条 为规范烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，
建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投
资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共
和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《烟台石川密
封科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本
办法。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司以货币资金以及实物资产、
无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理
财、委托**、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资
等购买金融资产的活动，但不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等行为。
公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办
法规制。公司参股公司发生的对外投资决策事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应当参照本办法的规定履行相应的审批程
序。
第三条 公司控股子公司、参股公司发生的本办法所述对外投资决策
事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程和/或其他制度的规定，由控
股子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事
长和总经理）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，
再根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和本办法的
规定，由公司内部有权机构进行审议。
第四条 对外投资的原则：
（一） 必须遵循**法律、法规的规定；
（二） 必须符合公司的发展战略；
（三） 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四） 必须坚持效益优先的原则。
第五条 公司董事和**管理人员，应当勤勉尽责，按照行业公认业
务水准理解和解释本办法所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于公司
利益和资产安全的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资
的决策权限主要依据投资金额确定，但是如果某一投资项目的金额虽未达到
依《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及本办法规定
需要公司董事会或股东会审议的标准，如总经理、董事长或董事会认为该对
资项目对公司构成或者可能构成较大风险，总经理、董事长或董事会应当将
该投资项目报请董事会或者股东会审议决定。
公司做出对外投资决策前，总经理应当组织和安排有关部门对所投资项
目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。
（一） 公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，须经股东会
审议批准： 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万
元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且**金额超过 500 万元。
（六） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（七） 公司连续十二个月**发生“委托理财”的，以期间**余额
作为交易金额，达到前述第（一）项至第（五）项规定的标准的；
（八） 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续十二个月内累计计算达到前述第（一）项至第（五）
项规定的标准的。
交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的**值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免
适用本条提交股东会审议的规定。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公**》规
定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的**出资额计算。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权
所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用《公司章程》规定的对外投
资审批权限。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标，适用《公司章程》规定的对外投资审
批权限。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相
关财务指标作为计算基础，适用《公司章程》规定的对外投资审批权限。公
司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致
合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用《公司章程》规定的对外投资审批权限。公司
对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定提交股东会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定执行。
第七条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交
易决策制度》的相关规定；如《关联交易决策制度》对本次投资规定的决策
权限低于本办法规定，则该等对外投资的决策程序应适用本办法。
第三章 对外投资决策程序
第八条 公司对外投资项目审批，按下列程序办理：
（一） 由公司投资部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，
形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
（二） 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，
并提交公司总经理办公会讨论。
（三） 总经理办公会同意可行性报告草案后，报公司董事会战略委
员会讨论，并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策。
（四） 如根据本办法还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集
股东会对此次对外投资予以审议。
第九条 经审批并实施完成的对外股权投资类项目，对投资形成的公
司子公司，按《公**》、《公司章程》及公司《子公司管理办法》等法律、
法规、规则的规定进行管理。
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财的金额、期
限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十条 公司证券部负责对外投资行为的档案管理工作，于投资完成
后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协
议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。
第十一条 公司董事会审计委员会、内部审计部门，应依据其职责对投
资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专
项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。审计委员会认为必要时，可直接
向股东会报告。
第四章 附则
第十二条 本办法由董事会制定，经董事会审议通过后生效，修订时亦
同。
第十三条 本办法未尽事宜，按**有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与**日后颁布或修订的
法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规
定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本办法。
第十四条 本办法的解释和修订权归本公司董事会。
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