上海市锦天城律师事务所关于
上海南芯半导体科技股份有限公司
调整及**授予事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海**大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
调整及**授予事项之
法律意见书
致：上海南芯半导体科技股份有限公司
**部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海南芯半
导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）的委托，指派王倩
倩律师和朱怡静律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（2018 修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――
股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及南芯科技《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就南芯
科技实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
于 2025 年 4 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。经本所律
师进一步核查，对南芯科技 2025 年限制性股票激励计划调整及**授予（以下
分别简称“本次调整”、“**授予”）之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
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完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行**核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出**明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法**；
不代表或暗示本所对本次激励计划作**形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表**意见；
文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任；
用作**其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次调整及**授予的批准和授权
经本所律师核查，为调整本次激励计划及实施本次**授予，南芯科技已经
履行了如下批准和授权：
于 及其摘要的议案》《关于 董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
于 及其摘要的议案》《关于 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会已经就本次激励计
划发表核查意见，同意公司实施本次激励计划；
会议，审议通过了《关于 及其摘要
的议案》《关于 的议案》；
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
及公司 2025 年第二次临时股东会的授权，公司召开第二届董事会第六次会议，
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
梁星已回避表决，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会通过；
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》，公司监事会对**授予日的
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及
**授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》《管理
办法》及《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
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二、 本次激励计划调整情况
鉴于公司本次激励计划拟**授予的激励对象中，有 7 名激励对象因个人原
因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，董
事会对公司 2025 年限制性股票激励计划**授予激励对象人数、名单及激励对
象获授的限制性股票数量进行调整。
本次调整后，公司本次激励计划**授予激励对象人数由 284 人调整为 277
人，**授予的限制性股票数量由 244.9815 万股调整为 239.4394 万股。本次调
整后的激励对象属于经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的本次激励计划
中规定的激励对象范围。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2025 年限制性股票激
励计划》的有关规定。
三、 **授予的授予条件
根据《2025 年限制性股票激励计划》，本次激励计划**授予的授予条件如
下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字2025230Z0079 号
《审计报告》、公司第二届董事会第六次会议决议、公司第二届监事会第六次会
议决议，公司 2025 年限制性股票激励计划的**授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，公司 2025 年限制性股票激励计划的**授予条件已
成就，公司向激励对象**授予限制性股票符合《公**》《证券法》《管理办
法》及《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、 **授予的授予日
根据公司第二届董事会第六次会议决议，公司董事会同意确定 2025 年 5 月
会同意确定 2025 年 5 月 15 日为**授予的授予日。经本所律师核查，该授予
日为交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的**授予的授予日符合《公**》
《证券法》《管理办法》及《2025 年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。
五、 **授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第六次会议决议，同意公司向 277 名激励对象授予限
制性股票共 239.4394 万股，授予价格为 18.53 元/股。根据公司第二届监事会第
六次会议决议，同意公司向 277 名激励对象授予限制性股票共 239.4394 万股，
授予价格为 18.53 元/股。
综上，本所律师认为，**授予的激励对象、数量、授予价格符合公司《2025
年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、 本次调整及**授予的信息披露
公司将于第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议召开后两个交
易日内公告第二届董事会第六次会议决议、第二届监事会第六次会议决议、监事
会的专项核查意见等与本次调整及**授予相关事项的文件。随着本次激励计划
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的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信
息披露义务。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：南芯科技本次激励计划**授予相关事项已经取
得必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励计划的
有关规定。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首
次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公**》《证券
法》《管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、
有效。公司已履行了现阶段关于本次激励计划调整及**授予相关事项的信息披
露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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