中信证券股份有限公司
关于
河南中孚实业股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销相关限制性股票
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
声明
本独立财务顾问对本《核查意见》特作如下声明：
（一）本《核查意见》所依据的文件、材料由中孚实业提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本《核查意见》所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中孚实业股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中孚实
业的**投资建议，对投资者依据本《核查意见》所做出的**投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本《核查
意见》中列载的信息和对本《核查意见》做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股
票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公
司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
《核查意见》，并对《核查意见》的真实性、准确性和完整性承担责任。
本《核查意见》系按照《公**》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
目 录
第五节 本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就对于公司影响 ... 11
**节 释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
中孚实业、公司 指 河南中孚实业股份有限公司
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象**数量
限制性股票 指 的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励
计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划的规定，有**获授**数量限制性股票
激励对象 指
的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次预留授予 指 本次激励计划预留部分授予
自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满
有效期 指
之日或回购完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售日 指
限制性股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《河南中孚实业股份有限公司章程》
《河南中孚实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《中信证券股份有限公司关于河南中孚实业股份有限
公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
《核查意见》 指
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制
性股票之财务顾问核查意见》
元 指 人民币元
第二节 基本假设
本独立财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并**能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本次激励计划限制性股票的批准与实施
（一）本激励计划已履行的程序
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独
立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
励计划**授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已
于 2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 13 日，在公司内部对本激励计划**授予
激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟
**授予激励对象提出的**异议。
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单和授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的
议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单和授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的
议案》，同意本次调整及本次授予事项。
于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的 1 名激励对象已获
授但未解除限售的**限制性股票共计 6.00 万股。公司独立董事对该事项发表
了同意的独立意见。
于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。
于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已
经成就，同意确定 2023 年 4 月 12 日为授予日，向 39 名激励对象授予 317 万股
限制性股票，授予价格 1.71 元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同
意的独立意见。
于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予
事项。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划**授予部分**个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事
项。独立董事发表了同意的独立意见；
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划**授予部分**个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对**个解除限售期解除
限售条件成就拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限
售及回购注销事项。
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分**个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购
注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届独立董事专门会议第二
次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分**个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对**个解除限售
期解除限售条件成就拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次
解除限售及回购注销事项。
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事项。上述议
案在提交董事会审议前已经公司第十一届独立董事专门会议第五次会议和董事
会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件未成就情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及
回购注销事项。
第四节 预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的情况
（一）本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核。只有公司满足各年度业绩考核
目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当
年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，
由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2021年净利润为基数，2023年净利润增
预留部分限制性股票**个解除限售期
长率不低于50%
以2021年净利润为基数，2024年净利润增
预留部分限制性股票第二个解除限售期
长率不低于50%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年归属于上市
公司股东的净利润为 70,368.55 万元，剔除本年激励计划股份支付费用 1,949.53
万元后，归属于上市公司股东的净利润为 72,318.08 万元。以 2021 年净利润为基
数，2024 年度净利润增长率为 10.24%，未达到前述业绩考核要求。公司拟将 37
名激励对象持有的限制性股票 152.5 万股进行回购注销。
根据《激励计划》的相关规定，公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格不高于授予价格加银行同期存款利息。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。本次《激励计划》预留授予股份登记完成后，公司未
实施影响公司股本总额或公司股票价格的相关事项。
综上，公司本次回购限制性股票的价格为预留授予价格 1.71 元/股加上同期
央行存款基准利率之和。
本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
第五节 本激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件未成就对于公司影响
（一）本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本由4,009,430,114股变更为4,007,905,114股，
公司股本结构变动如下：
本次变动增减（ 、
本次变动前 本次变动后
股份性质 -）
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
限售流通股 1,525,000 -1,525,000 0
**售流通股 4,007,905,114 - 4,007,905,114
总股本 4,009,430,114 -1,525,000 4,007,905,114
注：上述表格中股份性质以本次拟解除限售股票未上市流通前的股份性质为依据计算，
**股本变化以回购注销完成的公告为准。
（二）对公司业绩的影响
根据上市公司说明，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业
绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
第六节 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：经核查，截至本《核查意见》出具之日，公司 2022 年
限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就相关
事项已取得了必要的审批与授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》《激
励计划》等相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购注销继续履
行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关股份注销登记事宜。
（以下无正文）
