证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-080
证券代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 16 日召开了公司
第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订 及部分内部
制度的议案》，拟对《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进
行修订。
一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据
根据《公**》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委
员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度将于本次《公司章程》
修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行监事职责。
二、《公司章程》中关于注册资本和股份数量变更情况
由于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2023 年股票期权激励计划以
及可转换债券转股等因素，公司股份数量持续变动。根据**证券登记结算有限
责任公司反馈数据，截至 2025 年 4 月 30 日，公司股份数量为 1,244,578,725 股。
三、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则
（2025 年 4 月修订）》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
修订前 修订后
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， **条 为维护闻泰科技股份有限公司（以下简
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人
公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治 华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、
《中
理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上
所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公**》和**其他有关 第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
。 成立的股份有限公司。
第五条 公司住所： 第五条 公司住所：
湖北省黄石市开发区・铁山区汪仁镇新城路东 18 湖北省黄石市开发区・铁山区汪仁镇新城路东 18
号 号
公司办公地： 公司办公地：
浙江省嘉兴市南湖区亚中路 777 号 深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路 5097 号
邮政编码：314000 银丰大厦 B 座一层
邮政编码：518003
第六条 公司注册资本为人民币 124,634.0773 万 第六条 公司注册资本为人民币 124,457.8725 万
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其** 任，公司以其**财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、**管理人员具有法律 司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力。
约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东， 依据本章程，股东可以**股东，股东可以**
股东可以**公司董事、监事、总经理和其他高 公司董事、**管理人员，股东可以**公司，
级管理人员，股东可以**公司，公司可以** 公司可以**股东、董事和**管理人员。
修订前 修订后
股东、董事、监事、总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指 第十二条 本章程所称**管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
价格应当相同；**单位或者个人所认购的股份， 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记 第十九条 公司发行的股份，在**证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中托管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 1,246,340,773 股， 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
均为普通股股份。 1,244,578,725 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或**等 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供** 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及**证券监督管
的其他方式。 理委员会（以下简称“**证监会”）规定的其他
公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转 方式。
债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内 公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转
自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转 债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内
股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的 自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转
注册资本增加，公司股东大会授权董事会定期办 股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的
理注册资本增加事宜。 注册资本增加，公司股东会授权董事会定期办理
注册资本增加事宜。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，按照《公**》以及其他有关规定和 注册资本，应当按照《公**》以及其他有关规
本章程规定的程序办理。 定和本章程规定的程序办理。
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的; 议持异议，要求公司收购其股份;
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和**证监会 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和**
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第 公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六） 五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
二以上董事出席的董事会会议决议。 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公 事出席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
或者注销。 发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公 司 公 开 发行 股 份 前 已 发 行 的 股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
修订前 修订后
内，不得转让其所持有的本公司股份。 的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、 第三十一条 公 司 持 有 百分 之 五 以 上 股 份 的 股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 东、董事、**管理人员，将其持有的本公司股
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会 票而持有百分之五以上股份的，以及有**证监
规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
自己的名义直接向人民法院提**讼。 以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服
务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
修订前 修订后
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
议决议、财务会计报告 ； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 定的其他权利。
的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
修订前 修订后
人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
**讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 院提**讼。
拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会 求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起三十
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
民法院提**讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 接向人民法院提**讼。
条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
民法院提**讼。 条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公**》**百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提
**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 责任损害公司债权人的利益；
承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 其他义务。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
修订前 修订后
当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 守下列规定：
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 不得擅自变更或者豁免；
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 司已发生或者拟发生的重大事件；
益。 （四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等**方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以**方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
修订前 修订后
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
何担保； 供的**担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以
的**担保； 后提供的**担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 保。
公司董事、**管理人员或其他相关人员未按照
规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保
合同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责
任人员的责任。对于董事会权限范围内的担保事
修订前 修订后
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前
款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定** （一）董事人数不足《公**》规定人数或者本
人数，或者本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
第四十五条 公司在公司会议室或公司董事会确 第五十条 公司在公司会议室或公司董事会确
定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后， 定的地点召开股东大会。股东会将设置会场，以
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变 现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 式为股东提供便利。
前至少两个工作日公告并说明原因。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，
并应当按照法律、行政法规、**证监会或公司 无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 少两个工作日公告并说明原因。
网络或其他方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合 （二）出席会议人员的**、召集人**是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之 集股东会。
一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
修订前 修订后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
公告。 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 的股东可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
修订前 修订后
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 材料。
有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监 事 会 或 股东 自 行 召 集 的 股 东 大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
律、行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
案或增加新的提案。 股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
议。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
修订前 修订后
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
代为出席和表决。 为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的 示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 等；
的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
修订前 修订后
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
名称）等事项。 等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东** 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东**
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 席会议的，董事、**管理人员应当列席并接受
**管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
数以上监事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 推举的一名审计委员会成员主持。
持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 表主持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
一人担任会议主持人，继续开会。 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 内容应明确具体。
修订前 修订后
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、**管理人员在股东 第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、**管
监事、总经理和其他**管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召 集 人 应 当保 证 会 议 记 录 内 容 真 第七十八条 召 集 人 应 当保 证 会 议 记 录 内 容 真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
年。 于十年。
第七十五条 召 集 人 应 当保 证 股 东 大 会 连 续 举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因 直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
在地**证监会派出机构及证券交易所报告。 **证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东 议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席 所持表决权的过半数通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
的 2/3 以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下 列 事 项 由股 东 会 以 普 通 决 议 通
修订前 修订后
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下 列 事 项 由股 东 会 以 特 别 决 议 通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条**款、第二款规定的，该超过规定比
六十三条**款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 数。
总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限
外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限 制。
制。 本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东
修订前 修订后
会会议的股东。
第八十条 股 东 大 会 审议 有 关 关 联 交 易 事 项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
第八十一条 股东大会审议关联交易事项时，关 第八十五条 股东会审议关联交易事项时，关联
联股东的回避和表决程序如下： 股东的回避和表决程序如下：
（一） 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事 （一） 董事会应对拟提交股东会审议的有关事项
项是否构成关联交易作出判断。在判断时，股东 是否构成关联交易作出判断。在判断时，股东的
的持股数额应以股权登记日为准； 持股数额应以股权登记日为准；
（二） 与股东大会审议的事项有关联关系的股 （二） 与股东会审议的事项有关联关系的股东，
东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披 应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关
露其关联关系并主动申请回避； 联关系并主动申请回避；
（三） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大 （三） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议
会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东 主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与
与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； 关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（四） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 （四） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决； 股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五） 应予回避的关联股东可以参加审议与其有 （五） 应予回避的关联股东可以参加审议与其有
关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公 关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和 平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说
说明，但该股东无权就该事项参与表决。 明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
总经理和其它**管理人员以外的人订立将公司 级管理人员以外的人订立将公司**或者重要业
**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。
基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
修订前 修订后
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
果。 结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、 过。
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
决情况均负有保密义务。 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、 持有人意思表示进行申报的除外。
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
公告中作特别提示。 作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通 新任董事就任时间为股东会通过之时。
修订前 修订后
过之时。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两
后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 **百条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 **社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾三年；
（六）被**证监会处以证券市场禁入措施，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
限未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司董事、**管理人员等，期限未满的；
公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并 **百�一条 董事由股东会选举或者更换，
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任， 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理
但兼任总经理或者其他**管理人员职务的董事 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事总数的 1/2。 **百�二条 董事应当遵守法律、行政法规
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
负有下列忠实义务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
修订前 修订后
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 职权牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
者其他个人名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
财产为他人提供担保； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 类的业务；
的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 **百�三条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的
利，以保证公司的商业行为符合**法律、行政 合理注意。
法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不 董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合**法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 超过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
修订前 修订后
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
**百条 董事连续两次未能亲自出席，也不 **百�四条 董事连续两次未能亲自出席，
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�一条 董事可以在任期届满以前提出 **百�五条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
董事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 董事会成员低于法定**人数，在改选出的董事
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
**百�二条 董事辞职生效或者任期届满， **百�六条 董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在一年内仍然有效。 在一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百�七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
**百�四条 董事执行公司职务时违反法 **百�九条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
**百�五条 独立董事应按照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的有关规定执行。
**百�六条 公司设董事会，对股东大会负 **百一十条 公司设董事会，董事会由五名
责。 董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
**百�七条 董事会由 5 名董事组成，设董
事长 1 人。
**百�八条 董事会行使下列职权： **百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
修订前 修订后
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项 副总裁、财务负责人等**管理人员，并决定其
和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
理的工作； 工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
予的其他职权。 者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
**百�九条 公司董事会设立审计、战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
**百一十条 公司董事会应当就注册会计师 **百一十二条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
会作出说明。 作出说明。
**百一十一条 董事会制定董事会议事规则， **百一十三条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十二条 董事会应当确定重大交易的权 **百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 财、关联交易、对外捐赠等重大交易的权限，建
东大会批准。 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
修订前 修订后
上述重大交易，包括除公司日常经营活动之外发 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
生的下列类型的事项： 准。
…… 上述重大交易，包括除公司日常经营活动之外发
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及 生的下列类型的事项：
时披露外，还应当提交股东大会审议： ……
…… 公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及 时披露外，还应当提交股东会审议：
对价支付、不附有**义务的交易或者交易仅达 ……
到上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
最近一个会计年度每股收益的**值低于 0.05 元 对价支付、不附有**义务的交易或者交易仅达
的，公司可以免于适用前款将交易提交股东大会 到本条第七款第（四）项或者第（六）项标准，
审议的规定。 且公司最近一个会计年度每股收益的**值低于
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体 0.05 元的，可以免于适用本条第七款将交易提交
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 股东会审议的规定。
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
事会审议通过后提交股东大会审议： 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
…… 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 事会审议通过后提交股东会审议：
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 ……
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
款规定。 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
公司提供对外担保事项按照本章程第四十二条规 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
定进行审议。对于未达到本章程第四十二条须经 两款规定。
股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其 公司发生的“提供担保”交易事项，按照本章程
他对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审 第四十七条规定进行审议。对于未达到本章程第
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 四十八条须经股东大会审议通过的对外担保事项
以上董事审议通过。 标准的公司其他对外担保事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
**百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十四条 董事长行使下列职权： **百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
…… ……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
会报告； 报告；
…… ……
**百一十五条 董事长不能履行职务或者不履 **百一十六条 董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 行职务。
修订前 修订后
**百一十六条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 **百一十七条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。 知全体董事。
**百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 **百一十八条 代表**之一以上表决权的股
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
和主持董事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。
**百二十一条 董事与董事会会议决议事项所 **百二十二条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
**百二十四条 董事会应当对会议所议事项的 **百二十五条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 记录上签名。
对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
董事会会议记录作为公司档案保存，由董事会秘 少于十年。
书保存，保存期限为 10 年。
**百二十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、**证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
**百二十八条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
修订前 修订后
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
**百二十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
**百三十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
修订前 修订后
程规定的其他职责。
**百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
**百三十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
**百三十三条 公司建立**由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程**百三十三条**款第（一）项至第（三）
项、**百三十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
**百三十四条 公司董事会设置审计委员会，
修订前 修订后
行使《公**》规定的监事会的职权。
**百三十五条 审计委员会成员为三名，为不
在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事
两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十六条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
**百三十七条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十八条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
**百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会 **百三十九条 公司设总裁一名，由董事会决
聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理 定聘任或者解聘。
或者其他**管理人员，但兼任总经理、副总经 公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。
理或者其他**管理人员职务的董事不得超过公 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为
司董事总数的二分之一。 公司**管理人员。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司**管理人员。
**百二十七条 本章程第九十七条关于不得担 **百四十条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于**管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于**管理
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和**百 人员。
修订前 修订后
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
用于**管理人员。 同时适用于**管理人员。
**百二十八条 在公司控股股东、实际控制人 **百四十一条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的**管理人员。 不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
**百三十六条 **管理人员执行公司职务时 **百四十九条 **管理人员执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百五十条 公司**管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
删除“第七章 监事会”
**百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将 **百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以**个人名 不另立会计账簿。公司的资金，不以**个人名
义开立账户存储。 义开立账户存储。
**百五十四条 公司分配当年税后利润时，应 **百五十四条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公**定公积金。公** 当提取利润的百分之十列入公**定公积金。公
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， **定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
可以不再提取。 十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定， 持股比例分配的除外。
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
修订前 修订后
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百五十六条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百五十七条 公司的利润分配政策： **百五十七条 公司的利润分配政策：
（一）基本原则： （一）基本原则：
报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性； 报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；
公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不 公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不
得损害公司持续经营能力。 得损害公司持续经营能力。
考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。 考虑独立董事、审计委员会和社会公众股东的意
…… 见。
（六）公司利润分配方案的决策程序 ……
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 （六）公司利润分配方案的决策程序
报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分 董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回
配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会 报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分
批准，独立董事应当发表明确意见。 配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东会批
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董 准。
事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以 在符合实施现金分配条件的情况下，公司董事会
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的
交董事会审议。 原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于
在符合实施现金分配条件的情况下，公司董事会 分红的资金留存公司的用途及收益情况。
未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的 （七）公司利润分配政策的制定和调整
原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的
分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董 长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实
事应当对此发表明确的独立意见。 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
（七）公司利润分配政策的制定和调整 环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、
长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资 的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公
环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、 众投资者）、独立董事和审计委员会的意见，经过
科学的回报机制。 详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利
的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公 反**证监会和证券交易所的有关规定。
众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论 3、公司利润分配政策的制定和调整程序
证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配 董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的
政策，但是调整后的利润分配政策不得违反** 制定和调整理由，形成书面论证报告。
证监会和证券交易所的有关规定。 利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、审
董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的 审议批准；利润分配政策制定和调整的议案应当
制定和调整理由，形成书面论证报告，独立董事 由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
修订前 修订后
应对利润分配政策的制定和调整发表独立意见。 决权的三分之二以上通过。股东会除现场会议投
利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监 票外，公司还应当向股东提供股东会网络投票系
事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审 统。
议批准；利润分配政策制定和调整的议案应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议
投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投
票系统。
**百五十八条 公司实行内部审计制度，配备 **百五十八条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
**百五十九条 公司内部审计制度和审计人员 **百五十九条 公司内部审计机构对公司业务
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
向董事会负责并报告工作。 行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
**百六十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
**百六十一条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十二条 审计委员会与会计师事务所、
**审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十二条 审计委员会与会计师事务所、
**审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由 **百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
任会计师事务所。 会计师事务所。
**百六十三条 会计师事务所的审计费用由股 **百六十七条 会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 东会决定。
**百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师 **百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公 事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
修订前 修订后
许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
公司有无不当情形。 司有无不当情形。
**百六十五条 公司的通知以下列形式发出： **百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行。 （四）本章程规定的其他形式。
**百六十七条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 **百七十一条 公司召开股东会的会议通知，
知，以公告方式进行。 以公告进行。
**百六十八条 公司召开董事会的会议通知， **百七十二条 公司召开董事会的会议通知，
以专人、邮件、传真或其他方式进行。 以专人、邮件、传真或其他方式进行。
**百六十九条 公司召开监事会的会议通知，
以专人、邮件、传真或其他方式进行。
**百七十七条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
**百七十四条 公司合并，应当由合并各方签 **百七十八条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于 30 日内在公司指定的披露信息的报刊上 人，并于三十日内在公司指定的披露信息的报刊
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 上或者**企业信用信息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
**百七十六条 公司分立，其财产作相应的分 **百八十条 公司分立，其财产作相应的分
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
权人，并于 30 日内在公司指定的披露信息的报刊 人，并于三十日内在公司指定的披露信息的报刊
上公告。 上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百七十八条 公司需要减少注册资本时，必 **百八十二条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 产负债表及财产清单。
减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
于 30 日内在法律规定的相关报纸上公告。债权人 内通知债权人，并于三十日内在公司指定的披露
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 信息的报刊上或者**企业信用信息公示系统公
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
提供相应的担保。 通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限 清偿债务或者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
修订前 修订后
**百八十三条 公司依照本章程**百五十七
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定
的披露信息的报刊上或者**企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
**百八十四条 违反《公**》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当
承担赔偿责任。
**百八十五条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百八十条 公司因下列原因解散： **百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东， 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过**企业信用信息公示系统予以公
示。
**百八十一条 公司有本章程**百八十一条 **百八十八条 公司有本章程**百八十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
**百八十二条 公司因本章程**百八十一条 **百八十九条 公司因本章程**百八十九条
修订前 修订后
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算组进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十三条 清算组在清算期间行使下列职 **百九十条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
**百八十四条 清算 组应 当自成 立之 日起 10 **百九十一条 清算组应当自成立之日起十日
日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公 内通知债权人，并于六十日内在公司指定的披露
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 信息的报刊上或者**企业信用信息公示系统公
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
报其债权。…… 接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。……
**百八十五条 清算组在清理公司财产、编制 **百九十二条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 不会分配给股东。
**百八十六条 清算组在清理公司财产、编制 **百九十三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
**百八十七条 公司清算结束后，清算组应当 **百九十四条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
**百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依 **百九十五条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
承担赔偿责任。
**百九十条 有下列情形之一的，公司应当 **百九十七条 有下列情形之一的，公司将修
修改章程： 改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后， （一）
《公**》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触； 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
**百九十一条 股东大会决议通过的章程修改 **百九十八条 股东会决议通过的章程修改事
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十二条 董事会依照股东大会修改章程 **百九十九条 董事会依照股东会修改章程的
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
**百九十四条 释义 第二百�一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 的股东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 法人或者其他组织。
人、董事、监事、**管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 人、董事、**管理人员与其直接或者间接控制
益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
不仅因为同受**控股而具有关联关系。 的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因
为同受**控股而具有关联关系。
**百九十七条 本章程所称“以上”、 “以内” 第二百�四条 本章程所称“以上”、“以外”、
都含本数；“超过”
、“低于”
、“少于”不含本数。 “以内”都含本数； “过”、“超过”、
“低于”、
“多
于”、“少于”不含本数。
**百九十九条 本章程附件包括股东大会议事 第二百�六条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
第二百条 本章程经公司股东大会审议通过后 第二百�七条 本章程经公司股东会审议通过
实施。 之日起实施。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《闻泰科技
股 份 有 限 公 司 章 程 （ 2025 年 5 月 修 订 ）》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。**以工商登记机关核准的《公司章程》为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
四、部分内部制度修订情况
《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》、
依据《中华人民共和国公**》、
《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》等相关法律法规，对《股东会议事
规则》
（原《股东大会议事规则》
）、《关联交易制度》、
《募集资金管理制度》、
《董
事会议事规则》、
《独立董事制度》、
《董事会审计委员会议事规则》、
《信息披露暂
缓与豁免事务管理制度》、
《投资者关系管理制度》、
《控股子公司管理办法》、
《内
幕信息知情人登记管理制度》、
《董事会秘书工作制度》、
《信息披露事务管理制度》、
《内部审计制度》中相关条款作相应修订。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二�二五年五月十七日
