新奥天然气股份有限公司
董事会提名委员会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
**章 总则
**条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”
）董
事和**管理人员的产生，完善公司治理，根据《中华人民共和国公
**》（以下简称《公**》
）、《上市公司治理准则》《上海证券交易
所上股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下
简称《香港上市规则》
）、《香港上市规则》附录 C1 及《新奥天然气股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）及其他有关规定，公司董
事会下设提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事和**管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并
提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会至少由三名委员组成，委员由董事担任，其
中独立董事（除非有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机
构及证券交易所规则另有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义
包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”含义，下同）应过半数。
提名委员会中应至少有一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公**》《公
司章程》《香港上市规则》或本规则规定的不得任职之情形，不得被
无故解除职务。独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比
例不符合本规则规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成
补选。
提名委员会任期内，如有委员不再担任公司董事职务或不再适合
担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市
规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员**。提名委员会
委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就
任前，原委员仍应当依照本规则的规定，履行相关职责。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致提名委员会组
成未满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规
则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未
能满足前述规定的要求之日起 3 个月内根据《香港上市规则》及本规
则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期
结束。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限如下：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知
识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就**为配合本
公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）拟定并适当地审阅董事会成员多元化的政策(包括为执行
多元化政策而定的**可计量目标及达标进度)，并且编制载于企业
管治报告内关于多元化政策的适当披露内容；
（三）物色具备适当**担任董事的人士，并就获提名担任董事
的人选作出选择或向董事会提出建议；
（四）就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职
责作出的评估，当中须考虑董事的专业**及工作经验、现有在主板
或创业板上市的发行人董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及
时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或
情况；
（五）评估独立非执行董事的独立性；
（六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及行
政总裁）继任计划向董事会提出建议；
（七）支持本公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）
；
（八）若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过 9 年，向董事
会说明为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考
虑的因素、作此决定的过程及讨论内容，再应以独立决议案形式由股
东审议通过；
（九）若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明
(a)用以物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认
为该名人士属独立人士的原因；(b)如果候任独立非执行董事将出任第
七家(或以上)在主板或创业板上市的发行人的董事，认为该名人士仍
可投入足够时间履行董事责任的原因；(c)该名人士可为董事会带来的
观点与角度、技能及经验；及(d)该名人士如何促进董事会成员多元化，
再应以独立决议案形式由股东审议通过；
（十）《香港上市规则》或其他法律、法规和规章制度建议的其
他职责权限。
第八条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和
程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）董事会授权的其他事宜及相关法律法规和《公司章程》规
定的其他事项。
第九条 提名委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网
站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委
员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、**管理人员人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、**管理人员的当选条件、选
择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、**管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、**管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、**管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、**
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、**管理人员的任职条
件，对初选人员进行**审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘**管理人选的建议和相
关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会每年根据实际情况召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。如情况紧急需要尽快召开提
名委员会会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会
议上做出说明。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
提名委员会应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。授权委托书应明确授权范围、期限以及对会
议议题明确的意思表示（赞成、反对、弃权）
，每一名委员最多接受
一名委员委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，代为出
席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通
讯表决。
第十六条 由提名委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，
犹如其已于提名委员会正式召开及举行之会议上获通过一样。提名委
员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，除非
汇报该事项与提名委员会的一般职责相冲突或受法律法规或监管规
定的限制而不能汇报（例如因监管规定而限制披露）。
第十七条 提名委员会会议必要时，可以召集与会议议案有关的
其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案
没有表决权。
第十八条 公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。如
有必要，提名委员会可以聘请独立中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、股票上市地证券监管机构及证券交易
所规则、
《公司章程》及本规则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
本公司的公司秘书应担任提名委员会的秘书。如公司秘书缺席，其委
派代表或由出席提名委员会会议的成员委任的**人士应出席提名
委员会会议并作出会议记录。会议记录的初稿及**定稿应在会议后
一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，**定
稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时
间查阅会议记录。
提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记
录、决议等，由董事会办公室负责保存。提名委员会会议档案的保存
期限为 10 年。
第二十一条 提名委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，
并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，
由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》
规定履行审批程序。若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过
的报告、决议存在异议的，可及时向提名委员会提出书面反馈意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披
露提名委员会的审查意见。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本规则未尽事宜，依照**有关法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则和《公司
章程》的规定执行。本规则如与**颁布的法律、法规、公司股票上
市地证券监管机构及证券交易所规则或《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则
和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本规则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本议事规则由董事会决议通过后，自公司发行 H 股
股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
