新奥天然气股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会议事规则
**章 总则
**条 为适应新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”
）企
业战略发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公
司环境、社会及治理（ESG）绩效, 进一步完善公司治理结构，增强
公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公**》
《上市公司
治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《新奥天然气股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，董事会特设立董
事会战略与 ESG 委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责对公**期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和
ESG 相关事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员至少由三名董事组成，其中应至
少包括一名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与同届董事会董事的任期一致，
委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员**，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员
人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设战略与 ESG 工作小组作为执行机
构，**落实战略与 ESG 相关工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标和理念、战略规划、治理架构、管理制度
等重大事项进行研究并提供决策建议；
（五）对公司 ESG 目标的执行和实施进行监督，并就实现目标所
需采取的行动提出建议；
（六）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告，
并向董事会报告；
（七）识别与评估公司 ESG 领域的相关风险并对影响履行公司
ESG 相关工作的重大事项提出质询及应对策略；
（八）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施情况进行检查、分析，并向董事会提出
调整与改进的建议；
（十）法律法规、
《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。
第十条 战略与 ESG 工作小组的主要职责包括但不限于：
（一）制定 ESG 愿景、目标、策略及架构，并就需要提升表现所
需采取的行动给予建议；
（二）对公司 ESG 等相关风险事项开展研究、分析、识别、评估
和应对，于必要时更新公司战略与 ESG 的政策并确保该等政策与时俱
进，符合适用的法律、法规及监管要求和**标准；
（三）识别并评估对公司运营及/或其他重要利益相关方权益构
成影响的 ESG 相关事宜；
（四）监察与公司利益相关方的沟通渠道及方式，并确保设有相
关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及保护公司声誉；
（五）对公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、
初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料进行评审，签发书面意
见；
（六）做好公司战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料。
第四章 决策程序
第十一条 战略与 ESG 工作小组负责做好战略与 ESG 委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，并向战略与 ESG 委员会
提交正式提案。
第十二条 战略与 ESG 委员会根据战略与 ESG 工作小组的提案召
开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章 议事规则
第十三条 战略与 ESG 委员会由主任委员召集和主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议分定期会议和临时会议。定期
会议每年举行一次。
第十五条 经主任委员召集，或经半数以上其他委员提议，可以
不定期召开战略与 ESG 委员会临时会议。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议在会议召开前三天通知全体委
员。紧急需要尽快召开会议的，可豁免上述通知时限，但主任委员应
当在会议上进行说明。会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内
幕交易。
第六章 附则
第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本规则如与**日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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董 事 会
