北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
法律意见书
二○二五年六月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市**局批准成立，在
中华人民共和国（以下简称“**”，仅为本法律意见书之目的，不包括**香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业**的律师事务所。本所
接受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“
《公**》”）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号――业务办理》的有关要求以及《唐山冀东水泥股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公
司本次激励计划授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据**律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包
括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法
律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本次授予相关的问题向有关管
理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向公
司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或者其他有关机构
对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或
证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与公司本次授予有关的**法律问题发表法律意见，而不对有关会
计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就**以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就**以外的其他**管辖区域的法律问
题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事
项或**以外的其他**管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机
构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对此仅履行普通人一般
的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出
**明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的**法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见。
材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认
的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代
表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、
陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实
的，**已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无**隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未
发生**变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件
均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该
等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
用于**其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2025 年 5 月 14 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
制定 的议案》《关于制定<
公司 2025 年限制性股票管理办法>的议案》《关于制定 授予方案>的议案》。
同日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定 法>的议案》《关于制定 的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
董事、总经理魏卫东作为本次激励计划的激励对象已回避表决。
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过《关于公司 2025 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定 励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于制定
的议案》《关于制定 的议案》及《关于核实<
公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2025 年 5 月 30 日，公司披露了《唐山冀东水泥股份有限公司监事会关
于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
象的姓名和职务，在公示期限内，监事会未接到**对本次激励计划拟激励对象提
出的异议。
（三）2025 年 6 月 4 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划获北
京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市人民政府国
有资产监督管理委员会出具的《关于唐山冀东水泥股份有限公司实施股权激励的
批复》（京国资202519 号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意
公司实施本次激励计划。
（四）2025 年 6 月 4 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定 司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定 年限制性股票管理办法>的议案》《关于制定
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
（五）2025 年 6 月 4 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董
事、总经理魏卫东作为本次激励计划的激励对象已回避表决，监事会对激励对象名
单进行审核并发表核查意见。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会确定本次激励计划的授予日。
会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，本次授予的授予日为 2025 年 6 月 4 日。
议通过本次激励计划后的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予价格、授予对象、授予数量
根据公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第九次会议决议，本次
授予的授予价格为 3.41 元/股；本次授予的激励对象为实施本次激励计划时在任的
公司（含控股子公司）董事、**管理人员、核心技术人员、核心业务人员，合计
经核查，本所认为，本次授予的授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所
开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计
（5）上市后最近 36 个月内出现过
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不
得实行股权激励的；
（7）**证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职
或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象所属企业**考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反**有关法律法规、
《公司章程》规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、
****、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司
形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行
（6）最近 12 个月内被
职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（7）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认
证券交易所认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出
定为不适当人选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公**》规定的不得担任公司董
事、**管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（11）中
国证监会认定的其他情形。
根据公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第九次会议决议以及公
司确认并经本所核查，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列的任一情形。
经核查，本所认为，本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将在第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第九次
会议后及时披露与本次授予相关的公告文件。随着本次激励计划的进行，公司将根
据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必
要的批准与授权；本次授予的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予价格、
授予对象、授予数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
