易普力: 易普力股份有限公司章程修改条款对比表

        修订前章程条款                        修订后章程条款
          **章   总则                      **章    总 则
  **条 为规范公司的组织和行为，坚   **条 为规范公司的组织和行为，坚
持和加强党的**领导，完善公**人治理 持和加强党的**领导，完善公**人治理
结构，建设**特色现代企业制度，保障股 结构，建设**特色现代企业制度，保障股
东、公司、债权人的合法权益，促进公司的 东、公司、职工和债权人的合法权益，促进
发展，根据《中华人民共和国公**》（以            公司的发展，根据《中华人民共和国公**》
下简称《公**》）、《中华人民共和国企业           （以下简称《公**》）、《中华人民共和国
国有资产法》
     （以下简称《国有资产法》）、《中          企业国有资产法》（以下简称《国有资产
国****程》（以下简称《**》）、
                 《**           法》）、《******程》（以下简称《党
****有企业基层组织工作条例（试行）》           章》）、《******有企业基层组织工作
（以下简称《条例》）和**有关法律、行            条例（试行）》（以下简称《条例》）和**
政法规规定，制定本章程。本章程为公司的            有关法律、行政法规规定，制定本章程。
**行为准则，对公司、股东、党委委员、
董事、监事、**管理人员等具有约束力。
   第二条 公司系依照《公**》和其他              第二条 公司系依照《公**》和其他
有关规定成立的股份有限公司。                 有关规定成立的股份有限公司。
    公司经湖南省人民政府(湘政函                 公司经湖南省人民政府(湘政函
2001129 号文件)批准，设立方式为发起设      2001129 号文件)批准，设立方式为发起设
立；在湖南省市场监督管理局注册登记，取            立；在湖南省市场监督管理局注册登记，取
得营业执照。公司的统一社会信用代码为             得营业执照。公司的统一社会信用代码为
    第三条 公司于 2006 年 11 月 29 日经中     第三条 公司于 2006 年 11 月 29 日经中
国证监会证监发行字〔2006〕140 号文审核 国证监会证监发行字〔2006〕140 号文审核
通过，**向社会公众发行人民币普通股 通过，**向社会公众发行人民币普通股
证券交易所上市。                       证券交易所上市。
  第四条 公司中文注册名称：易普力股         第四条 公司中文注册名称：易普力股
份有限公司。                    份有限公司。
  英文名称为：EXPLOSIVE Co.,LTD  英文名称为：
                           EXPLOSIVES CORPORATION LIMITED
  第五条 公司住所：湖南省长沙市岳麓        第五条 公司住所：湖南省长沙市岳麓
区金星中路 319 号，邮政编码：410031。 区金星中路 319 号，邮政编码：410031。
    第六条 公司注册资本为人民币        第六条 公司注册资本为人民币
    第七条 公司为**存续的股份有限公     第七条 公司为**存续的股份有限公
司。                    司。
  第八条 董事长为公司的法定代表人。      第八条 董事长为公司的法定代表人。
                       如公司董事长辞任，视为同时辞去法定代表
                       人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                       人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
  新增                     第九条 法定代表人以公司名义从事的
                       民事活动，其法律后果由公司承受。
                         本章程或者股东会对法定代表人职权
                       的限制，不得对抗善意相对人。
                         法定代表人因为执行职务造成他人损
                       害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
                       责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
                       向有过错的法定代表人追偿。
  第九条 公司**资产分为等额股份，   第十条 股东以其所持股份为限对公司
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其**财产对公司的债务
司以其**资产对公司的债务承担责任。  承担责任。
  新增                  第十一条 本章程自生效之日起，即成
                    为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
                    东与股东之间权利义务关系的具有法律约
                    束力的文件，对公司、股东、董事、**管
                    理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
                    可以**股东，股东可以**公司董事、高
                    级管理人员，股东可以**公司，公司可以
                    **股东、董事和**管理人员。
  第十条 公司设立****党的组织，   第十二条 公司设立****党的组
确立党组织在公**人治理结构中的法定 织，确立党组织在公**人治理结构中的法
地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导 定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领
融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司 导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公
治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全 司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持
面从严治党，落实两个责任，促进企业持续 **从严治党，落实两个责任，促进企业持
健康发展。               续健康发展。
  第十一条 公司坚持现代企业制度，建      第十三条 公司坚持现代企业制度，建
立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管    立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管
理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、   理科学的体制机制，明确公司党委、董事会
监事会和经理层各自权责，并建立议事规     和经理层各自权责，并建立议事规则，各司
则，各司其职、各负其责、协调运转、有效    其职、各负其责、协调运转、有效制衡。
制衡。
  公司不得以**形式代替党委（**）
会议、董事会会议、监事会会议的决策，以
上会议不得混开、套开。
  第十二条 公司建立职工代表大会（以      第十四条 公司建立职工代表大会（以
下简称职代会）制度，充分发挥职工的民主    下简称职代会）制度，充分发挥职工的民主
参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。   参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。
公司通过职代会选举产生职工监事。公司工    公司通过职代会选举产生职工董事。公司工
会是职代会的工作机构，负责职代会的日常    会是职代会的工作机构，负责职代会的日常
工作，检查、督促职代会决议的执行。公司    工作，检查、督促职代会决议的执行。公司
为此提供必要的条件。             为此提供必要的条件。
  第十三条 本章程所称**管理人员是   第十五条 本章程所称**管理人员是
指公司的总经理、副总经理、总会计师(财 指公司的总经理、副总经理、总会计师(财
务总监）、总法律顾问、董事会秘书及其他 务总监）、总法律顾问、董事会秘书及其他
由董事会聘任的**管理人员等。     由董事会聘任的**管理人员等。
    第二章   经营宗旨和范围          第二章   经营宗旨和范围
  第十四条 公司的经营宗旨:        第十六条 公司的经营宗旨:
  充分发挥公司在民爆行业的综合优势,    锚定“****、世界**”愿景，践
实行开发、生产、经营、服务相结合，以市 行“创造客户价值，**行业进步”使命，
                    积极响应民爆行业安全发展要求，坚持服务
场需求为导向，以质量求生存，以科技求发
                    **战略，主动融入新发展格局，突出高质
展，优化资本结构和产业结构，不断增强企 量发展首要任务，加快推进创新、绿色、数
业生产经营能力、资本运营能力和市场竞争 字、融合“四大转型”，优化业务、资本、
能力，不断提高企业经济效益，使股东获得 市场“三大布局”，发展新质生产力和构建
丰厚的投资回报，创造民爆行业**业绩。 差异化竞争优势，全力打造**民爆行业领
贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的 军者、**能建工程特种兵、智慧矿山建设
                    主力军，建设产品**、品牌**、创新领
发展理念，积极履行社会责任。
                    先、治理现代的世界**的绿色民爆与智慧
                    矿山服务商，成为市场认可、客户满意、投
                    资者信任、职工幸福的和谐企业，为建设现
                    代化产业体系、构建新发展格局贡献民爆力
                    量。
  第十五条 经依法登记，公司经营范围      第十七条 经依法登记，公司经营范围
是：民用**物品生产，民用**物品销售；   是：民用**物品生产，民用**物品销售；
化工产品生产（不含许可类化工产品），化    化工产品生产（不含许可类化工产品），化
工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制    工产品销售（不含许可类化工产品）；承包
品制造，塑料制品制造，新型膜材料制造；    与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
包装材料及制品销售，建筑材料销售，建筑    目，对外派遣实施上述境外工程所需人员；
装饰材料销售；五金产品研发、制造与批发；   纸制品制造，塑料制品制造，新型膜材料制
机械设备研发与销售；技术服务、技术开发、   造；包装材料及制品销售，建筑材料销售，
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；     建筑装饰材料销售；五金产品研发、制造与
货物、技术进出口；煤炭及制品、非金属矿      批发；机械设备研发与销售；技术服务、技
及制品、金属矿石销售；农业机械销售；初      术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
级农产品收购。（**以市场监督管理部门      技术推广；货物、技术进出口；煤炭及制品、
核定为准）                    非金属矿及制品、金属矿石销售；农业机械
                         销售；代理记账；初级农产品收购。（**
                         以市场监督管理部门核定为准）
        第三章   股 份                第三章   股 份
        **节 股份发行                 **节 股份发行
     第十六条 公司的股份采取股票的形         第十八条 公司的股份采取股票的形
式。                       式。
  第十七条 公司发行的所有股份均为普        第十九条 公司发行的所有股份均为普
通股。公司股份的发行，实行公开、公平、      通股。公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同      公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发      利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
行条件和价格应当相同；**单位或者个人      件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。       支付相同价额。
  第十八条 公司发行的股票，以人民币   第二十条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。               币标明面值。
  第十九条 公司的股份在**证券登记    第二十一条 公司发行的股份，在**
结算有限公司深圳分公司集中存管。    证券登记结算有限公司深圳分公司集中存
  （一）股票被终止上市后,公司股票进 管。
入**股份转让系统继续交易。
  （二）公司不得修改公司章程中的前款
规定。
  第二十条 公司的发起人为湖南省南岭   第二十二条 公司发起人为湖南省南岭
化工厂、**新时代控股（集团）公司、深 化工厂、**新时代控股（集团）公司、深
圳市金奥博科技有限公司、湖南中人**工 圳市金奥博科技有限公司、湖南中人**工
程有限公司、自然人吕春绪；其中湖南省南 程有限公司、自然人吕春绪；其中湖南省南
岭化工厂以经评估的经营性净资产作价出       岭化工厂以经评估的经营性净资产作价出
资，其他发起人以现金出资。出资时间为       资，其他发起人以现金出资。出资时间为
    公司发起设立时，湖南省南岭化工厂认        公司发起设立时，湖南省南岭化工厂认
购的股份数为4215.56万股，**新时代控   购的股份数为4215.56万股，**新时代控
股（集团）公司认购的股份数为80万股，深     股（集团）公司认购的股份数为80万股，深
圳市金奥博科技有限公司认购的股份数为       圳市金奥博科技有限公司认购的股份数为
股份数为40万股，吕春绪认购的股份数为16 股份数为40万股，吕春绪认购的股份数为16
万股。                   万股。
    第二十一条 公司股份总数为             第二十三条 公司股份总数为
有发行其他种类股票。                有发行其他类别股票。
    第二十二条 公司或公司的子公司（包         第二十四条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
                          保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司
                          母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
股份的人提供**资助。               持股计划的除外。
                              为公司利益，经股东会决议，或者董事
                          会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                          公司可以为他人取得本公司或者其母公司
                          的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
                          额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
                          作出决议应当经全体董事的三分之二以上
                          通过。
     第二节 股份增减和回购               第二节 股份增减和回购
  第二十三条 公司根据经营和发展的需   第二十五条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；          （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；         （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；       （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；        （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规许可的其他方式   （五）法律、行政法规及**证监会规
及**院证券主管部门批准的其他方式。公 定的其他方式。
司增资发行新股，按照本章程的规定批准
后，根据**有关法律、行政法规规定的程
序办理。增加注册资本后，公司须向市场监
督管理部门办理变更登记并作出公告。
  第二十四条 公司可以减少注册资本。   第二十六条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公**》以 公司减少注册资本，应当按照《公**》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
   第二十五条 公司不得收购本公司的股    第二十七条 公司不得收购本公司的股
份。但是，有下列情形之一的除外：     份。但是，有下列情形之一的除外：
   （一）减少公司注册资本；         （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股份的其他公司合    （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                   并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股       （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；                    权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合       （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份     并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的；                        （五）将股份用于转换上市公司发行的
  （五）将股份用于转换上市公司发行的     可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；              （六）公司为维护公司价值及股东权益
  （六）上市公司为维护公司价值及股东     所必需。
权益所必需。
  第二十六条 公司收购本公司股份，可       第二十八条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：            以通过公开的集中交易方式或者法律、行政
  （一）证券交易所通过公开的集中竞价     法规和**证监会认可的其他方式进行。
交易方式；                     公司因本章程第二十七条第（三）项、
  （二）要约方式；              第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
  （三）法律、行政法规和**证监会认     公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
可的其他方式进行。               进行。
  公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
  公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。
  第二十七条 公司因本章程第二十五条       第二十九条 公司因本章程第二十七条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司     第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章     股份的，应当经股东会决议。公司因第二十
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第     七条第（三）项、第（五）项、第（六）项
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可     规定的情形收购本公司股份的，可以依照公
以依照公司章程的规定或者股东大会的授      司章程的规定或者股东会的授权，经三分之
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议     二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。                       公司依照第二十七条规定收购本公司
  公司依照第二十五条规定收购本公司      股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收     购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第    （四）项情形的，应当在6个月内转让或者
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者     注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）   项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不     得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 当在3年内转让或者注销。
并应当在三年内转让或者注销。
        第三节 股份转让              第三节 股份转让
     第二十八条 公司的股份可以依法转     第三十条 公司的股份应当依法转让。
让。
  第二十九条 公司不接受本公司的股票   第三十一条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。           作为质权的标的。
  第三十条 发起人持有的本公司股份，   第三十二条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在     易之日起1年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起1年内不得转         公司董事、**管理人员应当向公司申
让。                      报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
   公司董事、监事、**管理人员应当向    就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司申报所持有的本公司的股份及其变动      得超过其所持有本公司同一类别股份总数
情况，在任职期间每年转让的股份（含优先     的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
股股份）不得超过其所持有本公司同一种类     易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股    半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
    第三十一条 公司董事、监事、**管     第三十三条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将   东、董事、**管理人员，将其持有的本公
其持有的本公司股票或其他具有股权性质      司股票或者其他具有股权性质的证券在买
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出   入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司   又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
所有，本公司董事会将收回其所得收益并披     司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股     司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会   股份的，以及有**证监会规定的其他情形
规定的其他情形的除外。             的除外。
  前款所称董事、监事、**管理人员、       前款所称董事、**管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权      股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其**、父母、子女持有     证券，包括其**、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具      用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。               性质的证券。
  公司董事会不按照本条规定执行的，股       公司董事会不按照本条**款规定执
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董   行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了     公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院     权为了公司的利益以自己的名义直接向人
提**讼。                  民法院提**讼。
   公司董事会不按照**款的本条规定       公司董事会不按照本条**款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责     执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。                     任。
   公司的董事、监事、**管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定给公司造成损失，公司的控股股
东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司
造成损失，投资者保护机构持有公司股份
的，可以为公司的利益以自己的名义向人民
法院提**讼，持股比例和持股期限不受
《公**》规定的限制。
    第四章   股东和股东大会          第四章   股东和股东大会
      **节 股 东                **节 股 东
  第三十二条 公司依据证券登记机构提   第三十四条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，并适时更新，股东 构提供的凭证建立股东名册并适时更新，股
名册记载事项：（一）股东的姓名或者名称 东名册记载事项：（一）股东的姓名或者名
及住所；（二）各股东所持股份数；（三） 称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）
各股东股权账号。               各股东股权账号。
  股东名册是证明股东持有公司股份的       股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有    充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，   权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。         享有同等权利，承担同种义务。
  第三十三条 公司召开股东大会、分配      第三十五条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的    利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股    为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
权登记日，股权登记日结束后登记在册的股    记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
东为享有相关权益的股东。           享有相关权益的股东。
  第三十四条 公司股东享有下列权利：      第三十六条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股      （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；           利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或      （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相    加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权；                 相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建      （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；                 议或者质询；
   （四）依照法律、行政法规及本章程的      （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；      规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
   （五）查阅本章程、股东名册、公司债      （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决     股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；       计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
   （六）公司终止或者清算时，按其所持    计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；        （六）公司终止或者清算时，按其所持
   （七）对股东大会作出的公司合并、分    有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股        （七）对股东会作出的公司合并、分立
份；                      决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本   （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。          章程规定的其他权利。
  第三十五条 股东提出查阅前条所述有       第三十七条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证     有关资料的，应当遵守《公**》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的      等法律、行政法规的规定，向公司提供证明
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东     其持有公司股份的种类以及持股数量的书
的要求予以提供。公司可向查阅股东收取合     面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
理的文件复印、制作成本等费用。         要求予以提供。公司可向查阅股东收取合理
                        的文件复印、制作成本等费用。
  第三十六条 公司股东大会、董事会决       第三十八条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请     内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。              人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表       股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或     方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议     决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。   出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
                        是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
                        决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影
                        响的除外。
                          董事会、股东等相关方对股东会决议的
                        效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
                        诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
                        裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
                        董事和**管理人员应当切实履行职责，确
                        保公司正常运作。
                          人民法院对相关事项作出判决或者裁
                        定的，公司应当依照法律、行政法规、**
                        证监会和证券交易所的规定履行信息披露
                        义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
                        效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
                        及时处理并履行相应信息披露义务。
  新增                      第三十九条 有下列情形之一的，公司
                        股东会、董事会的决议不成立：
                          （一）未召开股东会、董事会会议作出
                        决议；
                          （二）股东会、董事会会议未对决议事
                        项进行表决；
                          （三）出席会议的人数或者所持表决权
                        数未达到《公**》或者本章程规定的人数
                        或者所持表决权数；
                          （四）同意决议事项的人数或者所持表
                        决权数未达到《公**》或者本章程规定的
                        人数或者所持表决权数。
  第三十七条 董事、**管理人员执行      第四十条 审计委员会成员以外的 董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、**管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
有权书面请求监事会向人民法院提**讼；     公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规     委员会向人民法院提**讼；审计委员会成
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股     员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
东可以书面请求董事会向人民法院提**      本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
讼。                      东可以书面请求董事会向人民法院提**
   监事会、董事会收到前款规定的股东书    讼。
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之        审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、   东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
不立即提**讼将会使公司利益受到难以      求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公     急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
司的利益以自己的名义直接向人民法院提      以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
**讼。                    公司的利益以自己的名义直接向人民法院
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损     提**讼。
失的，本条**款规定的股东可以依照前两       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提**讼。          失的，本条**款规定的股东可以依照前两
                        款的规定向人民法院提**讼。
                          公司全资子公司的董事、**管理人员
                        执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
                        规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
                        司全资子公司合法权益造成损失的，连续
                        份的股东，可以依照《公**》**百八十
                        九条前三款规定书面请求全资子公司的董
                        事会向人民法院提**讼或者以自己的名
                        义直接向人民法院提**讼。
  第三十八条 董事、**管理人员违反   第四十一条 董事、**管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提**讼。 东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
  第三十九条 公司股东承担下列义务：       第四十二条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；       （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴       （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                    纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不       （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；                    得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者       （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公**人独立地     其他股东的利益；不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；     位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其        （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。
   公司股东滥用公**人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
   （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
  第四十条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
                          删除
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
  第四十一条 公司的控股股东、实际控       第四十三条 公司股东滥用股东权利给
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。     公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担     担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地
赔偿责任。                   位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
  公司控股股东及实际控制人对公司和      司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股     责任。
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东        第二节 控股股东和实际控制人
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、   第四十四条 公司控股股东、实际控制
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 人应当依照法律、行政法规、**证监会和
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
位损害公司和社会公众股股东的利益。   护公司利益。违反规定的，给公司造成损失
                    的，应当承担赔偿责任。
                     第四十五条 公司控股股东、实际控制
                   人应当遵守下列规定：
                     （一）依法行使股东权利，不滥用控制
                   权或者利用关联关系损害公司或者其他股
                   东的合法权益；
                     （二）严格履行所作出的公开声明和各
                   项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                     （三）严格按照有关规定履行信息披露
                   义务，积极主动配合公司做好信息披露工
                   作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
                   事件；
                     （四）不得以**方式占用公司资金；
                     （五）不得强令、指使或者要求公司及
                   相关人员违法违规提供担保；
                     （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                   取利益，不得以**方式泄露与公司有关的
                   未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
                   交易、操纵市场等违法违规行为；
                     （七）不得通过非公允的关联交易、利
                   润分配、资产重组、对外投资等**方式损
                   害公司和其他股东的合法权益；
                     （八）保证公司资产完整、人员独立、
                   财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
                   何方式影响公司的独立性；
                     （九）法律、行政法规、**证监会规
                   定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
                   定。
                      公司的控股股东、实际控制人不担任公
                   司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
                   关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                      公司的控股股东、实际控制人指示董
                   事、**管理人员从事损害公司或者股东利
                   益的行为的，与该董事、**管理人员承担
                        连带责任。
                          第四十六条 控股股东、实际控制**
                        押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
                        当维持公司控制权和生产经营稳定。
                          第四十七条 控股股东、实际控制人转
                        让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                        律、行政法规、**证监会和证券交易所的
                        规定中关于股份转让的限制性规定及其就
                        限制股份转让作出的承诺。
   第二节 股东大会的一般规定            第三节 股东会的一般规定
   第四十二条 股东大会是公司的权力机        第四十八条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权：             成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
   （一）决定公司的经营方针和投资计     列职权：
划；                          （一）决定公司发展战略规划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的        （二）选举和更换非由职工代表担任的
                        董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
                            （三）审议批准董事会工作报告；
项；                          （四）审议批准公司的年度财务预算方
   （三）审议批准董事会的报告；       案、决算方案；
   （四）审议批准监事会报告；            （五）审议批准公司的利润分配和弥补
  （五）审议批准公司的年度财务预算方     亏损方案；
案、决算方案；                     （六）对公司增加或者减少注册资本作
                        出决议；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和
                            （七）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；
                            （八）对公司合并、分立、解散、清算
  （七）对公司增加或者减少注册资本作     或者变更公司形式作出决议；
出决议；                        （九）修改本章程，审定公司股东会议
  （八）对发行公司债券作出决议；       事规则、董事会议事规则；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算         （十）对公司聘用、解聘承办公司审计
或者变更公司形式作出决议；           业务的会计师事务所作出决议；
                            （十一）审议批准本章程第四十九条规
  （十）修改本章程，审定公司股东大会、
                        定的担保事项；
董事会、监事会议事规则。                （十二）审议公司在一年内购买、出售
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务   重大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议；                  30%的事项；
    （十二）审议批准第四十三条规定的担       （十三）审议批准公司交易标的（如股
保事项；                    权）涉及的资产总额占公司最近一期经审计
                        净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万
    （十三）审议公司在一年内购买、出售
                        元的事项，该交易涉及的资产总额同时存在
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
                        账面值和评估值的，以较高者为准；
    （十四）审议批准公司交易标的（如股       权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
权）涉及的资产总额占公司最近一期经审计         公司最近一个会计年度经审计营业收入的
净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万
                                （十五）审议批准公司交易标的（如股
元的事项，该交易涉及的资产总额同时存在         权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
账面值和评估值的，以较高者为准；            司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
    （十五）审议批准公司交易标的（如股       上，且**金额超过 500 万元的事项；
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占             （十六）审议批准公司交易的成交金额
公司最近一个会计年度经审计营业收入的          （含承担债务和费用）占公司最近一期经审
                            计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000
                            万元的事项；
    （十六）审议批准公司交易标的（如股
                                （十七）审议批准公司交易产生的利润
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公         占公司最近一个会计年度经审计净利润的
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以       50%以上，且**金额超过 500 万元的事项；
上，且**金额超过 500 万元的事项；            （十八）审议批准变更募集资金用途事
  （十七）审议批准公司交易的成交金额         项；
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审             （十九）审议股权激励计划和员工持股
                            计划；
计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000
                                （二十）对公司因本章程第二十七条第
万元的事项；                      （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
    （十八）审议批准公司交易产生的利润       司股份作出决议；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的              （二十一）审议批准公司提供单笔或最
  （十九）审议批准变更募集资金用途事         期经审计净资产的 10%的事项；
                                （二十二）审议批准公司与关联人发生
项；
                            的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近
   （二十）审议股权激励计划和员工持股
                            一期经审计净资产**值超过 5%的事项；
计划；                             （二十三）审议批准公司自主变更会计
   （二十一）对公司因本章程第二十五条        政策、会计估计对公司最近一个会计年度经
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本         审计净利润的影响比例超过 50%；审议公司
公司股份作出决议；                   自主变更会计政策、会计估计对公司最近一
   (二十二）审议批准公司提供单笔或最        期经审计净资产的影响比例超过 50%；
                                （二十四）审议法律、行政法规、部门
近 12 个月内财务资助金额超过公司最近一
                            规章或本章程规定应当由股东会决定的其
期经审计净资产的 10%的事项；            他事项。
  （二十三）审议批准公司与关联人发生             上述股东会的职权不得通过授权的形
的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近      式由董事会或其他机构和个人代为行使。
一期经审计净资产**值超过 5%的事项；            交易事项是指：对外投资；收购出售资
  （二十四）审议法律、行政法规、部门         产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；
                            提供财务资助；租入或租出资产；签订管理
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
                            方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
其他事项。
                            赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
  前款规定的股东大会的职权不得通过          开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券
授权的形式由董事会或其他机构和个人代          交易所认定的其他交易。上述购买、出售的
为行使。                   资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
  交易事项是指：对外投资；收购出售资    售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
                       资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；
                       包含在内。
提供财务资助；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券
交易所认定的其他交易。上述购买、出售的
资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
   第四十三条 公司下列对外担保行为，      第四十九条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。            须经股东会审议通过：
   （一）公司及控股子公司的对外担保总      （一）公司及控股子公司的对外担保总
额,达到或超过公司最近一期经审计净资产    额,超过公司最近一期经审计净资产的50%
的50%以后提供的**担保；         以后提供的**担保；
   （二）公司的对外担保总额，达到或超      （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的   一期经审计总资产的30%以后提供的**担
**担保；                  保；
  （三）为资产负债率超过70%的担保对     （三）公司在一年内向他人提供担保的
象提供的担保；                金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
  （四）单笔担保额超过公司最近一期经    担保；
审计净资产10%的担保；             （四）为资产负债率超过70%的担保对
  （五）公司在一年内担保金额累计计算    象提供的担保；
超过公司最近一期经审计总资产的30%；      （五）单笔担保额超过公司最近一期经
  （六）对股东、实际控制人及其关联方    审计净资产10%的担保；
提供的担保。                   （六）对股东、实际控制人及其关联方
  未经董事会或股东大会批准，公司不得    提供的担保；
对外提供担保。如违反法律法规及公司章程      （七）证券交易所或公司章程规定的其
规定对外提供担保，公司将追究相关责任。 他担保情形。
                      未经董事会或股东会批准，公司不得对
                    外提供担保。如违反法律法规及公司章程规
                    定对外提供担保，公司将追究相关责任。
   第四十四条 股东大会分为年度股东大   第五十条 股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东会。年度股东会每年召开1次，应当
举行。
    第四十五条 有下列情形之一的，公司        第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东      在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：                      会：
    （一）董事人数不足《公**》规定的        （一）董事人数不足《公**》规定人
法定**人数5人或者本章程所定人数的       数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总    1/3时；
额1/3时；                       （三）单独或者合计持有公司10%以上
    （三）单独或者合计持有公司10%以上   股份（含表决权恢复的优先股）的股东请求
股份的股东请求时（计算本项所称持股比例      时；
时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股，   （四）董事会认为必要时；
本项持股股数按股东提出书面请求当日其    （五）审计委员会提议召开时；
所持有的公司股份计算。）；         （六）法律、行政法规、部门规章或本
  （四）董事会认为必要时；      章程规定的其他情形。
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
  第四十六条 本公司召开股东大会的地   第五十二条 公司召开股东会的地点
点为：湖南省长沙市或便于多数股东参加的 为：湖南省长沙市或便于多数股东参加的地
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形 点。股东会将设置会场，以现场会议形式（可
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股      以同时采用电子通信方式）召开。公司还将
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方      提供网络投票的方式为股东提供便利。股东
式参加股东大会的，视为出席。发出股东大      通过上述方式参加股东会的，视为出席。发
会通知后，无正当理由，股东大会现场会议      出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应      会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
当在现场会议召开日前至少两个工作日公       人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
告并说明原因。                  公告并说明原因。
  第四十七条 本公司召开股东大会时将   第五十三条 公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合   （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；             法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的**、召集人资        （二）出席会议人员的**、召集人资
格是否合法有效；                 格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否        （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；                    合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出        （四）应公司要求对其他有关问题出具
具的法律意见。                  的法律意见。
       第三节 股东大会的召集              第四节 股东会的召集
     第四十八条 股东大会由董事会依法召        第五十四条 股东会由董事会依法召
集。                       集。
   第四十九条 独立董事有权向董事会提       第五十五条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开      内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
临时股东大会的提议，董事会应当根据法       同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议      股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东    提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
大会的书面反馈意见。               章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
   董事会同意召开临时股东大会的，将在     意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 意见。董事会同意召开临时股东会的，在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的，将说明理由并公告。           通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
                         明理由并公告。
  第五十条 监事会有权向董事会提议召        第五十六条 审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事      召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和      提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同     章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈       意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。                      见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在        董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大      作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得      的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
监事会的同意。                  计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者        董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董     收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会       事会不能履行或者不履行召集股东会会议
议职责，监事会可以自行召集和主持。        职责，审计委员会可以自行召集和主持。
   第五十一条 单独或者合计持有公司         第五十七条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会      股东有权向董事会请求召开临时股东会，应
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本      当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意     据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意       请求后10日内提出同意或不同意召开临时
见。                       股东会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当        董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东      作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当     的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。              相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者       董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或    收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向    合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书     的优先股）的股东有权向审计委员会提议召
面形式向监事会提出请求。            开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
  监事会同意召开临时股东大会的，应在     员会提出请求。
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，       审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东     在收到请求后5日内发出召开股东会的通
的同意。                知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
  监事会未在规定期限内发出股东大会 股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大    审计委员会未在规定期限内发出股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
    计算本条所称持股比例时，仅计算普通 10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的
股和表决权恢复的优先股。          股东可以自行召集和主持。
  第五十二条 监事会或股东决定自行召   第五十八条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
证券交易所备案。            向证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股        审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于   东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东     所提交有关证明材料。
大会之日至股东大会召开日期间不减持其          在股东会决议公告前，召集股东持股
所持公司股份并披露。计算本条所称持股比     （含表决权恢复的优先股）比例不得低于
例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先      10%。
股。
   召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
   第五十三条 对于监事会或股东自行召    第五十九条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。                   册。
   第五十四条 监事会或股东自行召集的    第六十条 审计委员会或者股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。                   担。
  第四节 股东大会的提案与通知           第五节 股东会的提案与通知
  第五十五条 提案的内容应当属于股东    第六十一条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
关规定。                定。
  第五十六条 公司召开股东大会，董事       第六十二条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%    审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。      以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的    有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临     单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收     表决权恢复的优先股）的股东，可以在股东
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公   会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
告临时提案的内容。               集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
  除前款规定的情形外，召集人在发出股     股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知     将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
中已列明的提案或增加新的提案。         违反法律、行政法规或者本章程的规定，或
  股东大会通知中未列明或不符合本章      者不属于股东会职权范围的除外。
程第五十五条规定的提案，股东大会不得进       除前款规定的情形外，召集人在发出股
行表决并作出决议。               东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
  计算本条所称持股比例时，仅计算普通     列明的提案或增加新的提案。
股和表决权恢复的优先股。              股东会通知中未列明或不符合本章程
                        规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
                        议。
   第五十七条 召集人将在年度股东大会       第六十三条 召集人应当在年度股东会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股    召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
东大会将于会议召开15日前以公告方式通     股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。                   知各股东。
   前款规定的期限，不包括会议召开当        前款规定的期限，不包括会议召开当
日。                      日。
  第五十八条 股东大会的通知包括以下    第六十四条 股东会的通知包括以下内
内容：                 容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；        （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；         （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股        （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权     股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席     特别表决权股份的股东等股东均有权出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司     股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
的股东；                    参加表决，该股东代理人不必是公司的股
  （四）有权出席股东大会股东的股权登     东；
记日；                           （四）有权出席股东会股东的股权登记
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；     日；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表        （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。                       （六）网络或其他方式的表决时间及表
  股东大会通知和补充通知中应当充分、      决程序。
完整披露所有提案的**具体内容。拟讨论        股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东      整披露所有提案的**具体内容。股东会应
大会通知或补充通知时应同时披露独立董       同时采用网络投票方式，并在股东会通知中
事的意见及理由。                 明确载明网络或其他方式的表决时间及表
  股东大会应同时采用网络投票方式，并      决程序。股东会网络或其他方式投票的开始
在股东大会通知中明确载明网络或其他方       时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或      3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股      9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现   当日下午 3:00。
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间   股权登记日与会议日期之间的间隔应
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
  股权登记日与会议日期之间的间隔应 不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第五十九条 股东大会拟讨论董事、监           第六十五条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露      项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以      的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：                       （一）教育背景、工作经历、兼职等个
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个      人情况；
人情况；                       （二）与公司或者公司的控股股东及实
  （二）与持有本公司 5%以上股份的股     际控制人是否存在关联关系；
东、或本公司的控股股东及实际控制人、公        （三）持有公司股份数量；
司其他董事、监事及**管理人员是否存在        （四）是否受过**证监会及其他有关
关联关系；                    部门的处罚和证券交易所惩戒。
  （三）披露持有本公司股份数量；          除采取累积投票制选举董事外，每位董
   （四）是否受过**证监会及其他有关 事候选人应当以单项提案提出。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
  第六十条 发出股东大会通知后，无正   第六十六条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
前至少 2 个工作日公告并说明原因。  至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第五节 股东大会的召开           第六节 股东会的召开
  第六十一条 公司董事会和其他召集人     第六十七条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩    应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股   序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并   合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
及时报告有关部门查处。           时报告有关部门查处。
  第六十二条 股权登记日登记在册的所     第六十八条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股    有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会。并   东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。   者其代理人，均有权出席股东会。并依照有
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委   关法律、法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。            股东可以亲自出席股东会，也可以委托
                      代理人代为出席和表决。
  第六十三条 个人股东亲自出席会议    第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证   的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。            托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代      法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出   表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具   席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人**的有效证明；委托代理人   有法定代表人**的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法   会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面    东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。                委托书。
  第六十四条 股东出具的委托他人出席     第七十条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：   东会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名、身份证号码；      （一）委托人姓名或者名称、持有公司
  （二）是否具有表决权；         股份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一     （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；      （三）股东的具体指示，包括对列入股
  （四）委托书签发日期和有效期限；    东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人   权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。       （四）委托书签发日期和有效期限；
                        （五）委托人签名（或盖章）。委托人
                      为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十五条 委托书应当注明如果股东     删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
  第六十六条 代理投票授权委托书由委     第七十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或   托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授   者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书   权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知    均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。             中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
  第六十七条 出席会议人员的会议登记     第七十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会   册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、   议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数   持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。   人姓名（或单位名称）等事项。
  第六十八条 召集人和公司聘请的律师     第七十三条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册    将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东**的合法性进行验证，并登记   共同对股东**的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股   股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股   份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总    东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。         数之前，会议登记应当终止。
  第六十九条 股东大会召开时，公司全   第七十四条 股东会要求董事、**管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、**管理人员应
经理和其他**管理人员应当列席会议。  当列席并接受股东的质询。
  第七十条 股东大会由董事长主持。董     第七十五条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董   事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履   事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名   行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。                 董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会     审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履   委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副   履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半    委员会成员共同推举的一名审计委员会成
数以上监事共同推举的一名监事主持。      员主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推     股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。                 其推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事     召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出    则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股    有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开    一人担任会议主持人，继续开会。
会。
  第七十一条 公司制定股东大会议事规      第七十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，    则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、   序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记    计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对    会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
董事会的授权原则，授权内容应明确具体，    会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
但不得将法定由股东大会行使的职权授予     体。
董事会行使。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
  第七十二条 在年度股东大会上，董事   第七十七条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
  第七十三条 董事、监事、**管理人    第七十八条 董事、**管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。              明。
  第七十四条 会议主持人应当在表决前      第七十九条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及     宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的    所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份     股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。             总数以会议登记为准。
   第七十五条 股东大会应有会议记录，     第八十条 股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内     事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：                       （一）会议时间、地点、议程和召集人
   （一）会议时间、地点、议程和召集人   姓名或名称；
姓名或名称；                   （二）会议主持人以及出席或列席会议
   （二）会议主持人以及出席或列席会议   的董事、**管理人员姓名；
的董事、监事、经理和其他**管理人员姓      （三）出席会议的股东和代理人人数、
名；                     所持有表决权的股份总数及占公司股份总
  （三）出席会议的股东和代理人人数、    数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总       （四）对每一提案的审议经过、发言要
数的比例；                  点和表决结果；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要      （五）股东的质询意见或建议以及相应
点和表决结果；                的答复或说明；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应      （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明；                  （七）本章程规定应当载入会议记录的
  （六）律师及计票人、监票人姓名；     其他内容。
  （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
  第七十六条 召集人应当保证会议记录      第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、    内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议    的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应    议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的     应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资    的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限为 30 年或**。   资料一并保存，保存期限为 30 年或**。
  第七十七条 召集人应当保证股东大会   第八十二条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成**决议。因不可抗力 续举行，直至形成**决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东    的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
大会或直接终止本次股东大会，并及时公     直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地**证监    召集人应向公司所在地**证监会派出机
会派出机构及证券交易所报告。         构及证券交易所报告。
  第六节 股东大会的表决和决议          第七节 股东会的表决和决议
  第七十八条 股东大会决议分为普通决   第八十三条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。             和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股   股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。              股东会作出特别决议，应当由出席股东
  股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
  第七十九条 下列事项由股东大会以普   第八十四条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：              决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；    （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；              补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其    （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法；             付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；    （四）除法律、行政法规规定或者本章
   （五）公司年度报告；        程规定应当以特别决议通过以外的其他事
   （六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
  第八十条 下列事项由股东大会以特别   第八十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过：               决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本，回   （一）公司增加或者减少注册资本，回
购本公司股份；                购本公司股份；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散      （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算或者变更公司形式；           和清算；
  （三）本章程的修改；             （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资      （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计     产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产 30%的；              近一期经审计总资产 30%的；
  （五）重大资产重组、发行股票、发行      （五）重大资产重组、发行股票、发行
可转换公司债券、发行优先股以及**证监    可转换公司债券、发行优先股以及**证监
会认可的其他证券品种；            会认可的其他证券品种；
  （六）股权激励计划和员工持股计划；   （六）股权激励计划和员工持股计划；
  （七）法律、行政法规、深交所相关规   （七）法律、行政法规、深交所相关规
定或本章程规定的，以及股东大会以普通决 定或本章程规定的，以及股东会以普通决议
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
别决议通过的其他事项。         决议通过的其他事项。
  第八十一条 股东（包括股东代理人）   第八十六条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。     票表决权，类别股股东除外。
  股东大会审议影响中小投资者利益的    股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独    大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。     票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该      公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权的     该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。                  股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证      股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》相关规定的，该超过规定比例部分的    券法》第六十三条**款、第二款规定的，
股份在买入后的 36 个月内不得行使表决   该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份     个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
总数。                     会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和持有 1%以上有     公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规     表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者**证监会的规定设立的投资者保护      或者**证监会的规定设立的投资者保护
机构可以向公司股东征集其在股东大会上      机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
的投票权。征集人应当依规披露征集公告和     票权应当向被征集人充分披露具体投票意
相关征集文件，并按规定披露征集进展情况     向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
和结果，公司予以配合。征集人持有公司股     征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会     对征集投票权提出**持股比例限制。
决议公告前不转让所持股份。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东权利。除法定条件外，公司及股东大
会召集人不得对征集投票权提出**持股
比例限制。
  第八十二条 股东大会审议有关关联交   第八十七条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
露非关联股东的表决情况。            关联股东的表决情况。
  董事会应对拟提交股东大会审议的有        董事会应对拟提交股东会审议的有关
关事项是否构成关联交易作出判断，在作此     事项是否构成关联交易作出判断，在作此项
项判断时，股东的持股数额应以股权登记日     判断时，股东的持股数额应以股权登记日的
的记载为准。                  记载为准。
  如经董事会判断，拟提交股东大会审议       如经董事会判断，拟提交股东会审议的
的有关事项构成关联交易，则董事会应书面     有关事项构成关联交易，则董事会应书面通
通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获     知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得
得书面答复。                  书面答复。
  董事会应在发出股东大会通知前，完成       董事会应在发出股东会通知前，完成本
前两条规定的工作，并在股东大会的通知中     条规定的工作，并在股东会的通知中对此项
对此项工作的结果予以公告。           工作的结果予以公告。
  关联股东应在股东大会审议关联交易        关联股东应在股东会审议关联交易事
事项前主动提出回避申请，非关联股东有权     项前主动提出回避申请，非关联股东有权在
在股东大会审议有关关联交易事项前向股      股东会审议有关关联交易事项前向股东会
东大会提出关联股东回避申请；股东提出的     提出关联股东回避申请；股东提出的回避申
回避申请应以书面的形式，并注明申请某关     请应以书面的形式，并注明申请某关联股东
联股东应回避的理由；股东大会在审议前应     应回避的理由；股东会在审议前应首先对非
首先对非关联股东提出的回避申请予以核     关联股东提出的回避申请予以核查。
查。                         与关联事项有关联股东（包括股东代理
   与关联事项有关联股东（包括股东代理   人）可以出席股东会，并可以依照大会程序
人）可以出席股东大会，并可以依照大会程    向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时    须回避。
必须回避。                      股东会对关联交易事项作出的决议必
   股东大会对关联交易事项作出的决议    须经出席股东会的非关联股东所持表决权
必须经出席股东大会的非关联股东所持表     的 1/2 以上通过方为有效。
决权的1/2以上通过方为有效。
  第八十三条 公司应在保证股东大会合      删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
  第八十四条 除公司处于危机等特殊情      第八十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司    况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、经理和其它**管理人员以外    不与董事、**管理人员以外的人订立将公
的人订立将公司**或者重要业务的管理     司**或者重要业务的管理交予该人负责
交予该人负责的合同。             的合同。
  第八十五条 董事、监事候选人名单以      第八十九条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提交股东大会表决。        方式提交股东会表决。
  股东大会就选举董事、监事进行表决      股东会就选举董事进行表决时，根据本
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
                      积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
议，积极实行累积投票制。单一股东及其一
                      益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选
致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上 举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
的上市公司，应当采用累积投票制。      制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选      累积投票制是指股东会选举董事时，每
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
告候选董事、监事的简历和基本情况。       董事候选人提名的方式和程序为：
  董事候选人、监事候选人提名的方式和     （一）董事会换届改选或者现任董事会
程序为：                  增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
  （一）董事会换届改选或者现任董事会 有公司 5%以上股份的股东可以按照不超过
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
有公司 5%以上股份的股东可以按照不超过 一届董事会的董事候选人或者增补董事的
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 候选人；董事会、单独或者合并持有公司已
一届董事会的董事候选人或者增补董事的 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人；董事会、监事会、单独或者合并持 候选人。
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出      （二）提名人应向现任董事会提交其提
独立董事候选人。                名的董事候选人的简历和基本情况，由现任
  （二） 监事会换届改选或者现任监事     董事会进行**审查，经审查符合董事任职
会增补监事时，现任监事会、单独或者合计     **的提交股东会选举；
持有公司 5%以上股份的股东可以按照不超      （三）董事候选人应根据公司要求作出
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的     书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
下一届监事会的监事候选人或者增补监事      承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保
的候选人；                   证其当选后切实履行职责等。股东会就选举
  （三）提名人应向现任董事会或监事会     董事进行表决时，如拟选董事的人数多于 1
提交其提名的董事或者监事候选人的简历      人，实行累积投票制。
和基本情况，由现任董事会进行**审查，   股东会表决实行累积投票制应执行以
经审查符合董事或者监事任职**的提交 下原则：
股东大会选举；               （一）董事候选人数可以多于股东会拟
  （四）董事候选人或者监事候选人应根 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：     超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料     和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票
真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。    作废；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如       （二）独立董事和非独立董事实行分开
拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积   投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
投票制。                    选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
  股东大会表决实行累积投票制应执行      立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
以下原则：                   的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
  （一）董事或者监事候选人数可以多于     位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候     股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监      该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥       董事候选人根据得票多少的顺序来确
有的投票数，否则，该票作废；          定**的当选人，但每位当选人的**得票
  （二）独立董事和非独立董事实行分开     数必须超过出席股东会的股东（包括股东代
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的     理人）所持股份总数的半数。如当选董事不
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独      足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司     够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每     者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董
位股东有权取得的选票数等于其所持有的      事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，     制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
该票数只能投向公司的非独立董事候选人；     同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
  董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定**的当选人，但每位当选人的
**得票数必须超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董
事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以
上董事或者监事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
  本条中所指的监事及监事候选人不包
括应由职工代表民主选举产生的监事及监
事候选人。
  第八十六条 除累积投票制外，股东大       第九十条 除累积投票制外，股东会将
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项     对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进     同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东     决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不     止或不能作出决议外，股东会将不得对提案
得对提案进行搁置或不予表决。          进行搁置或不予表决。
  第八十七条 股东大会审议提案时，不       第九十一条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
进行表决。               决。
   第八十八条 同一表决权只能选择现    第九十二条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以**次投票结果为 决权出现重复表决的以**次投票结果为
准。                  准。
  第八十九条 股东大会采取记名方式投   第九十三条 股东会采取记名方式投票
票表决。                表决。
  第九十条 股东大 会对提案进行表决        第九十四条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监      前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股     票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。         东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律        股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监     师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果     公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。                 录。
  通过网络或其他方式投票的股东或其    通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。              的投票结果。
  第九十一条 股东大会现场结束时间不     第九十五条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣   早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决   每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。           果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现      在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公   网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务   人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
  第九十二条 出席股东大会的股东，应     第九十六条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同   对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内   意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票    地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进   的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。               行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，   未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十三条 会议主持人如果对提交表     第九十七条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数   决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出   组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持    席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果   人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织   后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。                   点票。
  第九十四条 股东大会决议应当及时公   第九十八条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有   人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提   表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内    案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。                    容。
  第九十五条 提案未获通过，或者本次   第九十九条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议公告中作特别提示。     会决议公告中作特别提示。
   第九十六条 股东大会通过有关董事、  **百条 股东会通过有关董事选举提
监事选举提案的，新任董事、监事于股东大 案的，新任董事于股东会关于选举董事的议
会关于选举董事、监事的议案审议通过，律 案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的
师对表决结果发表肯定性的法律意见后就 法律意见后就任。
任。
  第九十七条 股东大会通过有关派现、    **百零一条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 送股或者资本公积转增股本提案的，公司将
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第九十八条 公司股东大会决议内容违         删除
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
      第五章 公司党委                   第五章 公司党委
    第九十九条 公司根据《**》规定设         **百零二条 根据《******程》
立****党易普力股份有限公司委员会        《******有企业基层组织工作条例
（以下简称公司党委）。公司党委设常务委       （试行）》等规定，经上级党组织批准，设
员会，党委** 9 名，含书记 1 名、副书记   立****党易普力股份有限公司委员会
担任，设立主抓公司**工作的专职副书        会或者党员代表大会选举产生，每届任期一
记。符合条件的党委委员可以通过法定程序       般为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。
进入董事会、监事会、经理层；董事会、监       公司党委设** 1 名、党委副书记 1
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依       至 2 名。公司设立党的纪律检查委员会，党
照有关规定和程序进入公司党委。同时，公       的纪律检查委员会每届任期与同级党的委
司按规定可以设立纪委。公司纪委组成及职 员会任期相同。
责，按照**、条例等有关规定，以及上级
党委批复意见执行。
   **百条 公司党委发挥领导作用，把   **百零三条 公司党委发挥领导作
方向、管大局、保落实，党委研究讨论是董 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
                     论和决定公司重大事项。主要职责是：
事会、经理层决策重大问题的前置程序。公
                       （一）加强党的政治建设，坚持和落实
司党委依据《**》等党内法规履行如下职 **特色社会主义根本制度、基本制度、重
责：                   要制度，教育引导公司全体党员始终在政治
   （一）加强党的政治建设，坚持和落实
**特色社会主义根本制度、基本制度、重    立场、政治方向、政治原则、政治道路上同
要制度，教育引导公司全体党员始终在政治    以**同志为核心的党**保持高度一
                       致；
立场、政治方向、政治原则、政治道路上同
                          （二）深入学习和贯彻**新时代中
以**同志为核心的党**保持高度一     国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
致；                     贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
   （二）深入学习和贯彻**新时代中   **重大决策部署和上级党组织决议在公
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，    司贯彻落实；
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党       （三）研究讨论公司重大经营管理事
                       项，支持董事会和经理层依法行使职权；公
**重大决策部署和上级党组织决议在公
                       司重大经营管理事项须经公司党委前置研
司贯彻落实；
                       究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和
  （三）研究讨论公司重大经营管理事     规定程序作出决定。公司党委应当结合公司
项，支持股东大会、董事会、监事会和经理    实际制定前置研究讨论重大经营管理事项
层依法行使职权。公司重大经营管理事项，    清单；
必须经党委前置研究讨论后，再按相关规定       （四）加强对公司选人用人的领导和把
由股东大会、董事会、经理层作出决定；     关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
                       才队伍建设；
  （四）加强对公司选人用人的领导和把
                          （五）履行公司党风廉政建设主体责
关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经    任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，
营管理者以及经营管理者依法行使用**     严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治
相结合，加强领导班子建设和干部队伍、人    党向基层延伸；
才队伍建设。党委对董事会或总经理提名的       （六）加强基层党组织建设和党员队伍
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事    建设，团结带领职工群众积极投身企业改革
                       发展；
会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟
                          （七）领导公司思想政治工作、精神文
任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
                       明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
  （五）履行公司党风廉政建设主体责     青团、妇女组织等群团组织。
任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治
党向基层延伸；
  （六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身企业改革
发展；
  （七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
  **百零一条 公司党委对以下重大       删除
经营管理事项履行前置研究程序，提出意见
或建议：
  （一）公司贯彻执行党的方针政策、国
家法律法规、**发展战略和上级决定的重
大举措；
   （二）公司发展战略、中长期发展规划
和生产经营方针的制订和调整；
   （三）公司资产重组、产权转让、资本
运作、大额投资和大额资金调度等重大事
项；
   （四）公司改制、合并、分立、解散或
者变更公司形式以及内部机构设置调整、下
属分子公司的设立和撤销等事项；
   （五）公司重要规章制度的制定和修
改；
  （六）涉及职工切身利益的重要事项；
  （七）公司在重大安全生产、维护稳定、
环境保护等涉及企业社会责任等方面采取
的重要措施；
  （八）其他应当由公司党委研究讨论的
重要事项。
  新增                       **百零四条 坚持和完善“双向进入、
                         交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子
                         成员可以通过法定程序进入董事会、经理
                         层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
                         可以依照有关规定和程序进入党委。
                           **、董事长由一人担任，党员总
                         经理一般担任党委副书记。配备专职副书记
                         的公司党委，专职副书记一般进入董事会且
                         不在经理层任职。
        第六章   董事会              第六章   董事会
         **节 董 事                **节 董 事
     **百零二条 公司董事为自然人，有     **百零五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：       下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行        （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；                     为能力；
  （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用        （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者**社会主义市场经济秩序，被判      财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被    处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；       期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
  （三）担任破产清算的公司、企业的董      期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产      （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算    事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年；           负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责    完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有      （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执    令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年；            个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
  （五）个人所负数额较大的债务到期未    照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿；                      （五）个人所负数额较大的债务到期未
  （六）被**证监会采取证券市场禁入    清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的；             （六）被**证监会采取证券市场禁入
  （七）被证券交易所公开认定为不适合 措施，期限未满的；
担任上市公司董事、监事、**管理人员，   （七）被证券交易所公开认定为不适合
期限尚未届满；             担任上市公司董事、**管理人员等，期限
  （八）法律、行政法规或部门规章规定 未满的；
的其他内容。                （八）法律、行政法规或部门规章规定
  违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出   违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。     举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                    现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
                       履职。
   **百零三条 董事由股东大会选举或     **百零六条 董事由股东会选举或者
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除    更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连    务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
任。                       在选举董事的股东会召开前，董事会应
   在选举董事的股东大会召开前，董事会   当向股东会说明董事候选人的详细资料，董
应当向股东大会说明董事候选人的详细资     事候选人应当出具书面承诺，同意接受提
料，董事候选人应当出具书面承诺，同意接    名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、
受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真    准确、完整，并保证当选后履行法定职责。
实、准确、完整，并保证当选后履行法定职      董事任期从就任之日起计算，至本届董
责。                     事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
  董事任期从就任之日起计算，至本届董    改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时    当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应    的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程        董事可以由**管理人员兼任，但兼任
的规定，履行董事职务。            **管理人员职务的董事以及由职工代表
  董事可以由经理或者其他**管理人     担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
员兼任，但兼任经理或者其他**管理人员    1/2。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
   **百零四条 董事应当遵守法律、行      **百零七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义     政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务：                     务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他   冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；           董事对公司负有下列忠实义务：
   （二）不得挪用公司资金；           （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
   （三）不得将公司资产或者资金以其个   金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；        （二）不得将公司资金以其个人名义或
   （四）不得违反本章程的规定，未经股   者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他      （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
人或者以公司财产为他人提供担保；       非法收入；
   （五）不得违反本章程的规定或未经股     （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交    按照本章程的规定经董事会或者股东会决
易；                     议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
   （六）未经股东大会同意，不得利用职   同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的      （五）不得利用职务便利，为自己或者
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同    他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
类的业务；                  或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为   公司根据法律、行政法规或者本章程的规
己有；                    定，不能利用该商业机会的除外；
   （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚      （六）未向董事会或者股东会报告，并
未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取    经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
不当利益，离职后应该履行与公司约定的竞    营与本公司同类的业务；
业禁止义务；                    （七）不得接受他人与公司交易的佣金
   （九）不得利用其关联关系损害公司利   归为己有；
益；                        （八）不得擅自披露公司秘密；
   （十）法律、行政法规、部门规章及本      （九）不得利用其关联关系损害公司利
章程规定的其他忠实义务。           益；
  董事违反本条规定所得的收入，应当归   （十）法律、行政法规、部门规章及本
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 章程规定的其他忠实义务。
偿责任。                  董事违反本条规定所得的收入，应当归
                    公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                    偿责任。
                      董事、**管理人员的近亲属，董事、
                    **管理人员或者其近亲属直接或者间接
                    控制的企业，以及与董事、**管理人员有
                       其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
                       者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
                       定。
   **百零五条 董事应当遵守法律、行     **百零八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义     政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
务：                     勉义务：
   （一）应保证有足够的时间和精力参与     （一）应保证有足够的时间和精力参与
公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因    公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因
故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择    故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择
受托人，授权事项和决策意向应当具体明     受托人，授权事项和决策意向应当具体明
确，不得全权委托；              确，不得全权委托；
  （二）应审慎判断公司董事会审议事项      （二）应审慎判断公司董事会审议事项
可能产生的风险和收益，对所议事项表达明    可能产生的风险和收益，对所议事项表达明
确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票    确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票
的，应当明确披露投票意向的原因、依据、    的，应当明确披露投票意向的原因、依据、
改进建议或者措施；              改进建议或者措施；
  （三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司      （三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国    赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及**各项经济政策的    家法律、行政法规以及**各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务    要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；                    范围；
  （四）应公平对待所有股东；          （四）应公平对待所有股东；
  （五）应认真阅读公司的各项经营、财      （五）应认真阅读公司的各项经营、财
务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续    务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续
关注公司业务经营管理状况和公司已发生     关注公司业务经营管理状况和公司已发生
或者可能发生的重大事项及其影响，及时向    或者可能发生的重大事项及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不    董事会报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟    得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟
悉为由推卸责任及时了解公司业务经营管     悉为由推卸责任及时了解公司业务经营管
理状况；                   理状况；
  （六）应关注公司是否存在被关联人或      （六）应关注公司是否存在被关联人或
者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占     者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占
问题，如发现异常情况，及时向董事会报告    问题，如发现异常情况，及时向董事会报告
并采取相应措施；               并采取相应措施；
  (七)应认真阅读公司财务会计报告，关     (七)应认真阅读公司财务会计报告，关
注财务会计报告是否存在重大编制错误或     注财务会计报告是否存在重大编制错误或
者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生    者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财    大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财
务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要      务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要
求董事会补充提供所需的资料或者信息；       求董事会补充提供所需的资料或者信息；
   (八)应积极推动公司规范运行，督促公       (八)应积极推动公司规范运行，督促公
司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和      司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责      报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；                       任；
   （九）应当对公司证券发行文件和公司        （九）应当对公司证券发行文件和公司
定期报告签署书面确认意见。保证公司所披      定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；董事无法保证      露的信息真实、准确、完整；董事无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准      证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确      确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司予以披      认意见中发表意见并陈述理由，公司予以披
露。公司不予披露的，董事可以直接申请披      露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
露；                       露；
   （十）应当如实向监事会提供有关情况    （十）应当如实向审计委员会提供有关
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权;                   权;
   （十一）法律、行政法规、部门规章及    （十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。        本章程规定的其他勤勉义务。
  **百零六条 董事连续两次未能亲自        **百零九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
会予以撤换。              予以撤换。
  **百零七条 董事可以在任期届满以        **百一十条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面      前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。   辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有
  如因董事的辞职导致公司董事会低于       关情况。
法定**人数，或者独立董事辞职导致独立        如因董事的辞职导致公司董事会低于
董事人数少于董事会成员的三分之一或独       法定**人数，或者独立董事辞职导致独立
立董事中没有会计专业人士时，在改选出的      董事人数少于董事会成员的三分之一或独
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政      立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职      董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
务。公司应当在 2 个月内完成补选。       法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报      务。公司应当在 2 个月内完成补选。
告送达董事会时生效。                 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                         告送达董事会时生效。
  **百零八条 董事辞职生效或者任期   **百一十一条 股东会可以决议解任
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后    在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内    司予以赔偿。
仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在      公司建立董事离职管理机制，明确对未
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公    履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
                       责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
                       届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
的原则决定，事件发生与离任之间时间的长
                       公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下    并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
结束而定。                  仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在
                       其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
                       开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
                       的原则决定，事件发生与离任之间时间的长
                       短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
                       结束而定。
  **百零九条 未经本章程规定或者董      **百一十二条 未经本章程规定或者
事会的合法授权，**董事不得以个人名义    董事会的合法授权，**董事不得以个人名
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名    义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在    名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事    在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
应当事先声明其立场和身份。          事应当事先声明其立场和身份。
  **百一十条 董事执行公司职务时违    **百一十三条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
                     赔偿责任。
                         董事执行公司职务时违反法律、行政法
                       规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
                       损失的，应当承担赔偿责任。
  **百一十一条 独立董事应当独立、      **百一十四条 独立董事应当独立、
公正地履行职责，充分了解公司经营运作情    公正地履行职责，充分了解公司经营运作情
况，督促公司、公司董事会规范运作，维护    况，督促公司、公司董事会规范运作，维护
公司利益及中小股东合法权益；应当**关    公司利益及中小股东合法权益；应当**关
注公司的关联交易、对外担保、募集资金使    注公司的关联交易、对外担保、募集资金使
用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、   用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、
董事和**管理人员的薪酬、利润分配等事    董事和**管理人员的薪酬、利润分配等事
项；应按照法律、行政法规、**证监会和    项；应按照法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的有关规定执行。          证券交易所的有关规定执行。
  对于不具备独立董事**或能力、未能      对于不具备独立董事**或能力、未能
独立履行职责、或未能维护上市公司和中小    独立履行职责、或未能维护上市公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计    投资者合法权益的独立董事，单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东可向上     持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司
市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢     董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
事项并予以披露。上市公司董事会应在收到    予以披露。上市公司董事会应在收到相关质
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议     疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
进行讨论，并将讨论结果予以披露。       论，并将讨论结果予以披露。
      第二节 董事会                第二节 董事会
  **百一十二条 公司设董事会，对股     **百一十五条 公司设董事会，董事
东大会负责。              会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事（包
                    括 1 名会计方面的专业人士），设董事长 1
  **百一十三条 董事会由九名董事组 人，根据公司实际需要设副董事长。董事长
成，其中三名独立董事（包括一名会计方面 和副董事长由董事会以全体董事的过半数
的专业人士）。公司董事会设立审计委员会， 选举产生。
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员**由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作细则，规范专门委员会的运作。
  各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，专门委员会履行职责的有关费用
由上市公司承担。各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应该提交董事会审
查决定。
  董事会下设专门委员会工作处，各委员
会由董事会专门委员会工作处负责组织其
讨论事项所需的材料，向其提交提案。
   **百一十四条 董事会决定公司重大     **百一十六条 董事会决定公司重大
问题，应事先听取公司党委（**）会的意    问题，应事先听取公司党委（**）会的意
                       见。董事会行使下列职权：
见。董事会行使下列职权：
                         （一）召集股东会，执行股东会的决议，
   （一）召集股东大会，并向股东大会报   向股东会报告工作；
告工作；                     （二）制订公司发展战略规划；
   （二）执行股东大会的决议；         （三）决定公司治理体系总体方案；
   （三）制订公司的战略和发展规划；      （四）制订公司章程草案和公司章程的
   （四）决定公司的经营计划和投资方    修改方案；
                         （五）制定和修改公司的基本管理制度
案；
  （五）制订公司的年度财务预算方案、   （党群类制度除外）；
决算方案；                   （六）决定董事会专门委员会的设立和
                      组**员；
  （六）制订公司的利润分配方案和弥补
                        （七）决定公司的年度经营计划和投资
亏损方案；                 方案；
  （七）制订公司增加或者减少注册资      （八）制订公司的年度财务预算方案、
本、发行债券或其他证券及上市方案；     决算方案；
  （八）拟订公司重大收购、因本章程第     （九）制订公司增加或者减少注册资
二十五条第（一）项、第（二）项规定的情   本、发行债券或其他证券及上市方案；
                        （十）制订公司的利润分配和弥补亏损
形收购本公司股份或者合并、分立、解散及
                      方案；
变更公司形式的方案；
                        （十一）制订公司董事会的工作报告；
  （九）在股东大会授权范围内，决定公     （十二）听取董事会授权事项行权情况
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对   报告；
外担保、债务融资、年度**、关联交易、     （十三）听取公司总经理工作报告、董
对外捐赠等事项，但法律、行政法规、部门   事会决议执行情况报告，检查经理层对董事
规章或本章程明确规定应当由公司股东大    会决议的执行情况；
                        （十四）拟订公司重大收购、因本章程
会批准的除外；
                      第二十七条第（一）项、第（二）项规定的
  （十）决定公司内部管理机构的设置；   情形收购本公司股份或者合并、分立、解散、
  （十一）决定聘任或解聘总经理、董事   清算、申请破产、变更公司形式的方案；
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根     （十五）决定公司内部管理机构的设
据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总    置，决定公司及所属单位开办且认缴出资金
经理、总会计师（财务总监）等其他**管   额超过最近一期经审计的公司净资产 10%的
                      全资、控股法人企业的设立、注销事项；决
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                      定直接开办的注册类分支机构的设立、注销
  （十二）制订公司的基本管理制度（党
                      事项；
群类制度除外）；                （十六）根据授权，决定公司重大改革
  （十三）制订本章程的修改方案；     重组事项，或者对有关事项作出决议；
  （十四）管理公司信息披露事项；       （十七）决定公司行使出资企业股东权
  （十五）向股东大会提请聘请或更换为   利所涉及的重大事项；
公司审计的会计师事务所；            （十八）决定公司自主变更会计政策、
                      会计估计对公司最近一个会计年度经审计
  （十六）听取公司经理层的工作汇报并
                      净利润的影响比例在 50%以内；决定公司自
检查经理层的工作；             主变更会计政策、会计估计对公司最近一期
  （十七）决定董事会专门委员会的设立   经审计净资产的影响比例在 50%以内。审议
和组**员；                公司自主变更会计政策、会计估计对公司最
  （十八）决定公司因本章程第二十五条   近一个会计年度经审计净利润的影响比例
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定   超过 50%；审议公司自主变更会计政策、会
                      计估计对公司最近一期经审计净资产的影
的情形收购本公司股份的事项；
                      响比例超过 50%;
  （十九）法律、行政法规、部门规章或
                        （十九）在股东会授权范围内，决定公
本章程授予的其他职权。           司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
                      外担保、债务融资、年度**、关联交易、
                      对外捐赠或者赞助等事项，但法律、行政法
                      规、部门规章或本章程明确规定应当由公司
                      股东会批准的除外；
                         （二十）根据有关规定和程序，聘任或
                      者解聘公司**管理人员；制定经理层成员
                      经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经
                      理层成员经营业绩考核；
                         （二十一）制订公司的重大收入分配方
                      案；
                         （二十二）建立健全内部监督管理和风
                      险控制制度，加强内部合规管理，决定公司
                      的风险管理体系、内部控制体系、违规经营
                      投资责任追究工作体系、合规管理体系；对
                      公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
                      度及其有效实施情况进行总体监控和评价;
                      审定公司重大风险事件处置方案；
                         （二十三）指导、检查和评估公司内部
                      审计工作，决定公司内部审计机构负责人，
                      建立审计部门向董事会负责的机制，听取年
                      度审计工作报告；
                         （二十四）管理公司信息披露事项；
                         （二十五）向股东会提请聘请或更换为
                      公司审计的会计师事务所；
                         （二十六）决定公司因本章程第二十七
                      条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
                      定的情形收购本公司股份的事项；
                         （二十七）法律、行政法规、部门规章
                      或本章程授予的其他职权。
  **百一十五条 公司董事会应当就注   **百一十七条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审 册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。       计意见向股东会作出说明。
  **百一十六条 董事会制定董事会议   **百一十八条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。        高工作效率，保证科学决策。
  **百一十七条 董事会应当确定公司     **百一十九条 董事会应当确定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外   对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、债务融资、年度**、关联交易、对   担保、债务融资、年度**、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程    外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业   序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。      人员进行评审，并报股东会批准。
  董事会有权决定下列内容的交易：       董事会有权决定下列内容的交易：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在     （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占本公司          账面值和评估值的，以高者为准）占本公司
最近一期经审计总资产的 10%以上、30%以       最近一期经审计总资产的 10%以上、30%以
下；                           下；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债            （二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占本公司最近一期经审计净资产          务和费用）占本公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，50%以下，且**金额超过 1000   的 10%以上，50%以下，且**金额超过 1000
万元；                          万元；
    （三）交易产生的利润占本公司最近一            （三）交易产生的利润占本公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%       个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%
以下，且**金额超过 100 万元；           以下，且**金额超过 100 万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近的一        （四）交易标的（如股权）在最近的一
个会计年度相关的营业收入占本公司最近 个会计年度相关的营业收入占本公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以
上、50%以下，且**金额超过 1000 万元； 上、50%以下，且**金额超过 1000 万元；
   （五）交易标的（如股权）在最近一个            （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占本公司最近一个           会计年度相关的净利润占本公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以       会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以
下；                           下；
   （六）交易标的（如股权）涉及的资产            （六）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以        净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且**金额超过 1000 万元，该交易涉       上，且**金额超过 1000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，          及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准。                      以较高者为准。
  上述额度以下的交易由董事长专题会             上述额度以下的交易由董事长专题会
和总经理办公会按照其职责权限进行决策，          和总经理办公会按照其职责权限进行决策，
超过上述额度的交易在董事会审议后，提交          超过上述额度的交易在董事会审议后，提交
股东大会批准。                      股东会批准。
  公司在 12 个月内发生的交易标的相关          公司在 12 个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用          的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
于（一）至（六）规定。已按照前款规定提          于（一）至（六）规定。已按照前款规定提
交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计          交股东会批准的，不再纳入相关的累计计算
算范畴。                         范畴。
  关于公司与关联方发生的关联交易，具            关于公司与关联方发生的关联交易，具
体审批权限如下：                     体审批权限如下：
  （一）公司与关联自然人发生的成交金            （一）公司与关联自然人发生的成交金
额超过 30 万元的交易，由董事会审议批准；       额超过 30 万元的交易，由董事会审议批准；
  （二）公司与关联法人（或者其他组织）           （二）公司与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最       发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产**值超过 0.5％的交    近一期经审计净资产**值超过 0.5％的交
易，由董事会审议批准；              易，由董事会审议批准；
  （三）公司与关联人发生的（公司获赠         （三）公司与关联人发生的（公司获赠
现金资产和提供担保除外）成交金额在 3000   现金资产和提供担保除外）成交金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产      万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
**值超过 5%的关联交易，由股东大会审议    **值超过 5%的关联交易，由股东会审议批
批准。                      准。
  公司董事会应严格控制关联方以非现          公司董事会应严格控制关联方以非现
金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非      金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非
现金资产清偿占有的公司资金，应当遵守以      现金资产清偿占有的公司资金，应当遵守以
下规定：                下规定：
  （一）用于抵偿的资产必须属于公司同   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同
一业务体系，并有利于增强公司独立性和核 一业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入 心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入
使用的资产或没有客观明确账面净值的资       使用的资产或没有客观明确账面净值的资
产。                       产。
   （二）公司应当聘请有证券期货相关业        （二）公司应当聘请有证券期货相关业
务**的中介机构对符合以资抵债条件的       务**的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或经审计的账      资产进行评估，以资产评估值或经审计的账
面净值作为以资抵债的定价基础，但**定      面净值作为以资抵债的定价基础，但**定
价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资      价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资
金的现值予以折扣。                金的现值予以折扣。
  （三）独立董事应当就公司关联方以资        （三）独立董事应当就公司关联方以资
抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期      抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期
货相关业务**的中介机构出具独立财务       货相关业务**的中介机构出具独立财务
顾问报告。                    顾问报告。
  （四）公司关联方的以资抵债方案应当        （四）公司关联方的以资抵债方案应当
报**证监会批准。                报**证监会批准。
  （五）公司关联方以资抵债方案须经股        （五）公司关联方以资抵债方案须经股
东大会审议批准，关联方股东应当回避投       东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
票。                         公司全体董事应当审慎对待和严格控
  公司全体董事应当审慎对待和严格控       制对外担保产生的债务风险，并对违规或失
制对外担保产生的债务风险，并对违规或失      当的对外担保产生的损失依法承担连带责
当的对外担保产生的损失依法承担连带责       任。控股股东及其他关联方不得强制公司为
任。控股股东及其他关联方不得强制公司为      他人提供担保。
他人提供担保。                    公司对外担保事项应遵循的审批程序
  公司对外担保事项应遵循的审批程序       及被担保对象的资信标准为：
及被担保对象的资信标准为：              （一）对外担保的审批程序：
  （一）对外担保的审批程序：            1.被担保人向公司财务部门提出书面
申请，财务部门对被担保人的资信状况进行      审查并出具调查报告；
审查并出具调查报告；                 2.将符合资信标准且确有必要对其提
供担保的被担保人资料上报公司总会计师       （财务总监）审核，并报董事会秘书备案；
（财务总监）审核，并报董事会秘书备案；        3.除本章程第四十九条规定须经股东
大会审议通过的对外担保事项外，公司对外      保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董     同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，未经
事同意并经全体独立董事2/3以上同意，未 董事会批准，公司不得对外提供担保。董事
经董事会批准，公司不得对外提供担保。董 会或股东会审议通过后，由董事会秘书对外
事会或股东大会审议通过后，由董事会秘书 公告担保事宜。
对外公告担保事宜。              （二）被担保对象的资信标准：
  （二）被担保对象的资信标准：     被担保人在银行等金融机构不得有不
  被担保人在银行等金融机构不得有不 良信用记录。
良信用记录。               （三）不得对外担保的情形：
  （三）不得对外担保的情形：      公司不得为**非法人单位或个人提
  公司不得为**非法人单位或个人提 供担保。
供担保。                 （四）公司对外担保必须要求被担保方
  （四）公司对外担保必须要求被担保方      提供反担保,且反担保的提供方应当具有实
提供反担保,且反担保的提供方应当具有实      际承担能力。
际承担能力。                     公司为关联人提供担保的，不论数额大
  公司为关联人提供担保的，不论数额大      小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大      审议。
会审议。                       公司应当制订有关重大投资及财务决
  公司应当制订有关重大投资及财务决       策制度，经股东会审议通过后生效。
策制度，经股东大会审议通过后生效。
  **百一十八条 董事会设董事长 1 人，     合并纳入一百一十五条。
根据公司实际需要设副董事长。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
  **百一十九条 董事长行使下列职     **百二十条 董事长行使下列职权：
权：                     （一）主持股东会和召集、主持董事会
   （一）主持股东大会和召集、主持董事 会议；
会会议；                   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；   （三）行使法定代表人的职权；签署董
   （三）行使法定代表人的职权；签署董 事会重要文件和其他应由公**定代表人
事会重要文件和其他应由公**定代表人      签署的其他文件；
签署的其他文件；                  （四）在董事会休会期间，根据董事会
  （四）在董事会休会期间，根据董事会     的授权，行使董事会的部分职权；
的授权，行使董事会的部分职权；           （五）审查决定总标的额在最近一期经
  （五）审查决定总标的额在最近一期经     审计净资产的 0.5%以下的关联交易；
审计净资产的 0.5%以下的关联交易；       （六）组织制定董事会相关制度，协调
  （六）组织制定董事会相关制度，协调     董事会的运作；
董事会的运作；                   （七）听取公司总经理、其他**管理
  （七）听取公司总经理、其他**管理     人员及公司所投资企业负责人的汇报；
人员及公司所投资企业负责人的汇报；         （八）发生特大自然灾害等不可抗力的
  （八）发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东会报告；
董事会和股东大会报告；           （九）董事会授予的其他职权。
  （九）董事会授予的其他职权。
  **百二十条 公司建立董事长专题会       **百二十一条 公司建立董事长专题
制度。董事长负责召集和主持董事长专题      会制度。董事长负责召集和主持董事长专题
会，根据公司章程规定和董事会授权，按照     会，根据公司章程规定和董事会授权，按照
民主集中制原则行使职权。公司**管理人     民主集中制原则行使职权。公司**管理人
员参加董事长专题会，相关人员可以列席会     员参加董事长专题会，相关人员可以列席会
议。                      议。
  **百二十一条 公司副董事长协助董       **百二十二条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行     事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不     职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上     能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。         董事共同推举一名董事履行职务。
  **百二十二条 董事会每年至少召开    **百二十三条 董事会原则上每年至
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于会
日以前书面通知全体董事和监事。      议召开 10 日以前书面通知全体董事及其他
                     参会人员。
  **百二十三条 代表 1/10 以上表决权   **百二十四条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 的股东、董事长、1/3 以上董事或者审计委
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 员会可以提议召开董事会临时会议。董事长
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
                        事会会议。
  **百二十四条 董事会召开临时董事   **百二十五条 董事会召开临时董事
会会议的通知应采用专人送达或邮件送达 会会议的通知应采用专人送达或者邮件送
或传真送达方式在会议召开前3日送达全体 达、传真送达方式在会议召开前 3 日送达全
董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存 体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留
于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召 存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知
开董事会临时会议。           召开董事会临时会议。在临时董事会召开前
                    应向董事提供相关会议资料，并保障董事有
                    充足时间审阅会议资料。
  **百二十五条 董事会会议通知包括   **百二十六条 董事会会议通知包括
以下内容：               以下内容：
  （一）会议日期和地点；         （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；            （二）会议期限；
  （三）事由及议题；           （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。           （四）发出通知的日期。
  **百二十六条 董事会会议应有过半   **百二十七条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。      必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。    董事会决议的表决，实行一人一票。
  **百二十七条 董事与董事会会议决     **百二十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对   议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事   的,该董事应当及时向董事会书面报告，不
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关   得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作   董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
该事项提交股东大会审议。          出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
                      应将该事项提交股东会审议。
  **百二十八条 董事会决议表决方式   **百二十九条 董事会召开会议采用
为记名投票表决。            现场会议或者现场与电子通信方式相结合、
  董事会临时会议在保障董事充分表达 通讯表决等形式，决议表决方式为记名投票
意见的前提下，可以用传真或邮寄方式进行 表决。
并作出决议，并由参会董事签字。       董事会临时会议在保障董事充分表达
                    意见的前提下，可以用传真或邮寄方式进行
                      并作出决议，并由参会董事签字。
  **百二十九条 董事会会议，应由董     **百三十条 董事会会议，应由董事
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面   本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代   托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期   人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议   并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。   事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席   未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
董事不得委托非独立董事代为投票。    不得委托非独立董事代为投票。
  **百三十条 董事会应当对会议所议   **百三十一条 董事会应当对会议所
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
应当在会议记录上签名。         事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保   董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 30 年或**。       存期限为 30 年或**。
  **百三十一条 董事会会议记录包括   **百三十二条 董事会会议记录包括
以下内容：               以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人   （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；                   姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托     （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；      出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；              （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；            （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果     （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票    （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。                   数）。
       新增节                  第三节 独立董事
                         **百三十三条 独立董事应按照法
                      律、行政法规、**证监会、证券交易所和
                      本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
                      发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
                      维护公司整体利益，保护中小股东合法权
                      益。
                        **百三十四条 独立董事必须保持独
                      立性。下列人员不得担任独立董事：
                        （一）在公司或者其附属企业任职的人
                      员及其**、父母、子女、主要社会关系；
                         （二）直接或者间接持有公司已发行股
                      份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
                      人股东及其**、父母、子女；
                         （三）在直接或者间接持有公司已发行
                      股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
                      职的人员及其**、父母、子女；
                         （四）在公司控股股东、实际控制人的
                      附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
                         （五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、**管理人员及主要负责人；
  （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
  第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
  **百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的**；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
  **百三十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职责。
  **百三十七条 独立董事行使下列特
别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职权。
   独立董事行使第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
   独立董事行使本条所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
   **百三十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
  **百三十九条 公司建立**由独立
     董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
     交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
     可。
        公司定期或者不定期召开独立董事专
     门会议。本章程**百三十七条第（一）项
     至第（三）项、**百三十八条所列事项，
     应当经独立董事专门会议审议。
        独立董事专门会议可以根据需要研究
     讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
     半数独立董事共同推举一名独立董事召集
     和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
     名及以上独立董事可以自行召集并推举一
     名代表主持。
       独立董事专门会议应当按规定制作会
     议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
     载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
       公司为独立董事专门会议的召开提供
     便利和支持。
新增       第四节 董事会专门委员会
       **百四十条 公司董事会设置审计委
     员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
       **百四十一条 审计委员会成员为 3
     名，为不在公司担任**管理人员的董事，
     其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
     人士担任召集人。
       **百四十二条 审计委员会负责审核
     公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
     审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
     委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
     审议：
       （一）披露财务会计报告及定期报告中
     的财务信息、内部控制评价报告；
       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
     的会计师事务所；
       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
       （四）因会计准则变更以外的原因作出
     会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
     更正；
  （五）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
  **百四十三条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
  **百四十四条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
  **百四十五条 提名委员会负责拟定
董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘**管理人员；
   （三）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项；
   （四）董事会授权的其他事项。
   董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
  **百四十六条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
                        （一）董事、**管理人员的薪酬；
                        （二）制定或者变更股权激励计划、员
                      工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                      条件的成就；
                        （三）董事、**管理人员在拟分拆所
                      属子公司安排持股计划；
                        （四）法律、行政法规、**证监会规
                      定和本章程规定的其他事项。
                        董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                      采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
                      中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
                      的具体理由，并进行披露。
                        **百四十七条 公司制定董事会各专
                      门委员会工作细则，明确专门委员会人员组
                      成、职责权限、议事要求及程序等内容。
 第七章 总经理及其他**管理人员         第七章   **管理人员
  **百三十二条 公司设总经理一名，   **百四十八条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总 由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经
会计师（财务总监）、总经理助理、总工程 理、总会计师（财务总监）、总经理助理、
师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、 总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律
**合规官及其他**管理人员若干名，由 顾问、**合规官、安全总监及其他**管
董事会聘任或解聘。           理人员若干名，由董事会决定聘任或者解
                    聘。
  **百三十三条 本章程**百零二条    **百四十九条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形、同时适用于** 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
管理人员。                用于**管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和**百     本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 务的规定，同时适用于**管理人员。
同时适用于**管理人员。
  **百三十四条 在公司控股股东、实     **百五十条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职   控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
务的人员，不得担任公司的**管理人员。   的人员，不得担任公司的**管理人员。公
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股   司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股
股东代发薪水。               东代发薪水。
  **百三十五条 总经理每届任期三   **百五十一条 总经理每届任期三
年，连聘可以连任。          年，连聘可以连任。
  **百三十六条 总经理对董事会负      **百五十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：              责，行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，      （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工     组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；                     作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投      （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；                   资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方       （三）拟订公司内部管理机构设置方
案；                     案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；        （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制定公司的具体规章；          （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司除   （六）提请董事会聘任或者解聘公司除
董事会秘书外的其他**管理人员；    董事会秘书外的其他**管理人员；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员和 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员和
其他公司员工；              其他公司员工；
   （八）本章程或董事会授予的其他职     （八）本章程或董事会授予的其他职
权。                   权。
   总经理列席董事会会议，非董事总经理    总经理列席董事会会议，非董事总经理
在董事会上无表决权。           在董事会上无表决权。
  **百三十七条 公司建立总经理办公      **百五十三条 公司制定总经理办公
会议事制度。总经理办公会由总经理召集和    会议事制度，经董事会审议通过后实施。总
主持，其他相关**管理人员参加，相关人    经理办公会由总经理召集和主持，其他相关
员可以列席会议。公司制订总经理办公会议    **管理人员参加，相关人员可以列席会
事规则，经董事会审议通过后实施。       议。
  **百三十八条 总经理应当根据董事      **百五十四条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监事会    会要求，向董事会报告公司重大合同的签
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金    订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，
运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报    总经理必须保证该报告的真实性。总经理拟
告的真实性。总经理拟定有关职工工资、福    定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解    保护、劳动保险、解聘（或过失性辞退）公
聘（或过失性辞退）公司职工等涉及职工切 司职工等涉及职工切身利益事项的方案或
身利益事项的方案或制度时，应当事先听取 制度时，应当事先听取工会和职代会的意
工会和职代会的意见。          见。
  **百三十九条 总经理可以在任期届   **百五十五条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办 满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳动合同规定。   法由经理与公司之间的劳动合同规定。
  **百四十条 董事会根据总经理的提   **百五十六条 董事会根据总经理的
名聘任副总经理及其他**管理人员，副总 提名聘任副总经理及其他**管理人员，副
经理或其他**管理人员协助总经理工作， 总经理或其他**管理人员协助总经理工
根据各自具体的职责及分工履行职务，对总 作，根据各自具体的职责及分工履行职务，
经理负责。               对总经理负责。
  **百四十一条 公司设董事会秘书,         **百五十七条 公司设董事会秘书,
董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任，       董事会秘书每届任期 3 年，连聘可以连任，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备及        负责公司股东会和董事会会议的筹备及文
文件保管、公司股东资料管理、办理信息披       件保管、公司股东资料管理、办理信息披露
露事务、投资者关系工作等事宜。           事务、投资者关系工作等事宜。
  董事会秘书作为上市公司**管理人          董事会秘书作为公司**管理人员，为
员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有       履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董       件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
事会及其他**管理人员应当支持董事会        及其他**管理人员应当支持董事会秘书
秘书的工作。**机构及个人不得干预董事       的工作。**机构及个人不得干预董事会秘
会秘书的正常履职行为。               书的正常履职行为。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部         董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。             门规章及本章程的有关规定。
  **百四十二条 **管理人员执行公   **百五十八条 **管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。公司**管理人员应当忠实履 担赔偿责任。公司**管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的**利益。       行职务，维护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或        公司**管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的       违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。       利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
       第八章   监事会                    删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计        第八章   财务会计制度、利润分配和审计
     **节 财务会计制度                 **节 财务会计制度
  **百五十七条 公司依照法律、行政         **百五十九条 公司依照法律、行政
法规和**有关部门的规定，制定公司的财 法规和**有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。              务会计制度。
    **百五十八条 公司在每一会计年度       **百六十条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向**证监会和证券交     束之日起 4 个月内向**证监会派出机构和
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度       证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证监会   计年度上半年结束之日起 2 个月内向**证
派出机构和证券交易所报送并披露中期报        监会派出机构和证券交易所报送并披露中
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结   期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
束之日起的 1 个月内向**证监会派出机构      月结束之日起的 1 个月内向**证监会派出
和证券交易所报送季度财务会计报告。          机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法           上述年度报告、中期报告、季度报告按
律、行政法规、**证监会及证券交易所的        照有关法律、行政法规、**证监会及证券
规定进行编制。                    交易所的规定进行编制。
  **百五十九条 公司除法定的会计账   **百六十一条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
以**个人名义开立账户存储。      **个人名义开立账户存储。
  **百六十条 公司分配当年税后利润     **百六十二条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公**定公积 润时，应当提取利润的 10%列入公**定公
金。公**定公积金累计额为公司注册资本        积金。公**定公积金累计额为公司注册资
的 50%以上的，可以不再提取。           本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年         公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金        度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。           之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，        公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取        经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。                     意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税         公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但        后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。          本章程规定不按持股比例分配的除外。
   股东大会违反前款规定，在公司弥补亏          股东会违反《公**》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润         的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公        司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。                         董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
   公司持有的本公司股份不参与分配利           公司持有的本公司股份不参与分配利
润。                         润。
  **百六十一条 公司的公积金用于弥   **百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。
弥补公司的亏损。                            公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
    法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 规定使用资本公积金。
                                  存的该项公积金将不少于转增前公司注册
                                  资本的 25%。
  **百六十二条 公司股东大会对利润          **百六十四条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
派发事项。                 事项。
     **百六十三条 公司的利润分配政策        **百六十五条 公司的利润分配政策
为：                       为：
  （一）利润分配形式           （一）利润分配形式
  公司可以采取现金、股票、现金与股票   公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续 利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下，公司积极推行以 经营和长期发展的前提下，公司积极推行以
现金方式分配利润。                现金方式分配利润。
  （二）利润分配的期间间隔             （二）利润分配的期间间隔
  在公司符合利润分配条件的前提下，公        在公司符合利润分配条件的前提下，公
司一般按照年度进行利润分配，也可以根据      司一般按照年度进行利润分配，也可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况等情况进       公司的盈利状况及资金需求状况等情况进
行半年度或季度利润分配。             行半年度或季度利润分配。
  （三）现金分红                  （三）现金分红
条件：Ａ、公司当年盈利，且未分配利润为      条件：Ａ、公司当年盈利，且未分配利润为
正数；Ｂ、公司未来12个月内不存在需累计     正数；Ｂ、公司未来 12 个月内不存在需累
支出超过公司最近一期经审计总资产30%，     计支出超过公司最近一期经审计总资产
且金额超过人民币5,000万元的重大资本性    30%，且金额超过人民币 5,000 万元的重大
支出的情形（公司发行股票募集资金项目所      资本性支出的情形（公司发行股票募集资金
进行的资本性支出除外）。             项目所进行的资本性支出除外）。
符合利润分配政策、满足现金分红条件的前      符合利润分配政策、满足现金分红条件的前
提下，公司原则上每年年度股东大会召开后      提下，公司原则上每年年度股东会召开后进
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公      行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
司的盈利状况及资金需求状况等情况提议       的盈利状况及资金需求状况等情况提议公
公司进行半年度现金分红。             司进行半年度现金分红。
和稳定性，公司满足现金分红条件时，每年      和稳定性，公司满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润不低于当年实现的       以现金方式分配的利润不低于当年实现的
可分配利润的10%；同时，公司在**连续     可分配利润的 10%；同时，公司在**连续
三个会计年度以现金方式累计分配的利润       三个会计年度以现金方式累计分配的利润
不少于该三个会计年度实现的年均可分配       不少于该三个会计年度实现的年均可分配
利润的30%。公司根据公司章程规定制定的     利润的 30%。公司根据公司章程规定制定的
股东回报规划，在遵守本章程的前提下，其      股东回报规划，在遵守本章程的前提下，其
每年以现金方式分配的利润比例可以高于      每年以现金方式分配的利润比例可以高于
本条款的规定。                 本条款的规定。
  （四）发放股票股利               （四）发放股票股利
  公司根据可供分配利润、公积金及现金       公司根据可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证**现金分红比例和公司股     流状况，在保证**现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与     本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与
业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股     业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股
利方式进行利润分配。              利方式进行利润分配。
  （五）利润分配的决策程序            （五）利润分配的决策程序
司有关股东回报规划的规定，结合公司盈利     司有关股东回报规划的规定，结合公司盈利
情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、     情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情      资金需求、银行信贷及债权融资环境等情
况，向公司董事会提出公司利润分配的建议     况，向公司董事会提出公司利润分配的建议
方案。                     方案。
出的公司利润分配建议方案的基础上，充分     出的公司利润分配建议方案的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状     考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、公司发展所处阶段，资金需求、银行信     况、公司发展所处阶段，资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特     贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，     别是中小股东）、独立董事的意见，制订公
制订公司的年度或半年度利润分配预案。      司的年度或半年度利润分配预案。
经公司董事会审议通过后，提交股东大会审     经公司董事会审议通过后，提交股东会审
议，并经股东大会审批通过后方可予以实      议，并经股东会审批通过后方可予以实施。
施。独立董事应当对公司的利润分配预案发     独立董事应当对公司的利润分配预案发表
表意见。                    意见。
  （六）利润分配政策的调整原则          （六）利润分配政策的调整原则
  对公司利润分配政策（尤其是现金分红       对公司利润分配政策（尤其是现金分红
政策）进行调整或者变更的，应当满足公司     政策）进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后履行相应     章程规定的条件，经过详细论证后履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东（包     的决策程序，并经出席股东会的股东（包括
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；   股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；
同时，公司应当通过提供网络投票等方式为     同时，公司应当通过提供网络投票等方式为
股东（特别是中小股东）参加股东大会提供     股东（特别是中小股东）参加股东会提供便
便利等，并应充分听取独立董事和中小股东     利等，并应充分听取独立董事和中小股东意
意见。                     见。
  （七）利润分配的信息披露             （七）利润分配的信息披露
方案（包括现金分红方案）、公积金转增股     方案（包括现金分红方案）、公积金转增股
本方案以及详细披露现金分红政策的制定      本方案以及详细披露现金分红政策的制定
和执行情况，独立董事应当对此发表独立意     和执行情况，独立董事应当对此发表独立意
见。                      见。
拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积     拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积
金转增股本方案或发行新股方案的执行情      金转增股本方案或发行新股方案的执行情
况。                      况。
润分配预案的，应当在定期报告中披露原      润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，还应说明未用于分红的资金留存公司的     因，还应说明未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事发表独立意     用途和使用计划，并由独立董事发表独立意
见。                      见。
  （八）存在股东违规占用公司资金情况   （八）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减公司分配给该股东的现金 的，公司应当扣减公司分配给该股东的现金
红利，以偿还其占用的资金。       红利，以偿还其占用的资金。
       第二节 内部审计               第二节 内部审计
  **百六十四条 公司实行内部审计制   **百六十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。       限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
                    责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
  **百六十五条 公司内部审计制度和 准后实施，并对外披露。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
  新增                      **百六十七条 公司内部审计机构对
                        公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
                        信息等事项进行监督检查。
  新增                      **百六十八条 内部审计机构向董事
                        会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
                        风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
                        程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
                        部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
                        当立即向审计委员会直接报告。
  新增                      **百六十九条 公司内部控制评价的
                        具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
                       司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
                       后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
                       制评价报告。
  新增                     **百七十条 审计委员会与会计师事
                       务所、**审计机构等外部审计单位进行沟
                       通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
                       的支持和协作。
  新增                     **百七十一条 审计委员会参与对内
                       部审计负责人的考核。
   第三节 会计师事务所的聘任          第三节 会计师事务所的聘任
  **百六十六条 公司聘用符合《证券    **百七十二条 公司聘用符合《证券
法》规定的取得“从事证券相关业务**” 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
  **百六十七条 公司聘用或解聘会计   **百七十三条 公司聘用、解聘会计
师事务所，应当由审计委员会审议同意后， 师事务所，应当由审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东大会决定；董事 提交董事会审议，并由股东会决定；董事会
会不得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
  **百六十八条 公司保证向聘用的会   **百七十四条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。          得拒绝、隐匿、谎报。
  **百六十九条 会计师事务所的审计   **百七十五条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。          费用由股东会决定。
  **百七十条 公司解聘或者不再续聘     **百七十六条 公司解聘或者不再续
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务    计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意     所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。                     见。
   会计师事务所提出辞聘的，应当向股东      会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。          会说明公司有无不当情形。
       第十章   通知和公告          第九章   通知和公告
        **节 通知                **节 通知
  **百七十一条 公司的通知以下列形   **百七十七条 公司的通知以下列形
式发出：                式发出：
  （一）以专人送出；           （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；         （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；         （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。      （四）本章程规定的其他形式。
  **百七十二条 公司发出的通知，以   **百七十八条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。             人员收到通知。
   **百七十三条 公司召开股东大会的                **百七十九条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。                   议通知，以公告方式进行。
   **百七十四条 公司召开董事会的会  **百八十条 公司召开董事会的会议
议通知，以专人送达、邮件或传真等方式进 通知，以专人送达、邮件或传真等方式进行。
行。
   **百七十五条 公司召开监事会的会                删除。
议通知，以专人送达、邮件或传真等方式进
行。
  **百七十六条 公司通知以专人送出  **百八十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司             章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7            通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式             个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，**次公告刊登日为送达日期。              送出的，**次公告刊登日为送达日期。
  **百七十七条 因意外遗漏未向某有   **百八十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人 权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。             并不因此无效。
          第二节 公 告                          第二节 公 告
    **百七十八条 公司在**证监会指                  **百八十三条 公司在**证监会指
定 信 息 披 露 报 纸 中 的 一 家 以 上 报 纸 及 定信息披露报纸中的一家以上报纸及巨潮
http://www.cninfo.com.cn 网 上 刊 登 公 司 资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登公司
公告和其他需要披露信息。                         公告和其他需要披露信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散 第十章                合并、分立、增资、减资、解散和
        和清算                                清算
   **节 合并、分立、增资和减资                  **节 合并、分立、增资和减资
  **百七十九条 公司合并可以采取吸          **百八十四条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公        收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公
司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以        司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，        上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。                    合并各方解散。公司合并支付的价款不超过
                           本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。
                           公司依照本款规定合并不经股东会决议的，
                           应当经董事会决议。
  **百八十条 公司合并，应当由合并   **百八十五条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10      财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在**证监      10 日内通知债权人，并于 30 日内在**证
会指定信息披露媒体上公告。债权人自接到        监会指定信息披露媒体上公告。债权人自接
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自      到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债      自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
务或者提供相应的担保。                债务或者提供相应的担保。
  **百八十一条 公司合并时，合并各   **百八十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。            新设的公司承继。
  **百八十二条 公司分立，其财产作          **百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。                     相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产          公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10       清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在**证监      日内通知债权人，并于 30 日内在**证监
会指定信息披露媒体上公告。              会指定信息披露媒体上公告。
  **百八十三条 公司分立前的债务由   **百八十八条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。           议另有约定的除外。
  **百八十四条 公司需要减少注册资          **百八十九条 公司减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。         时，将编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之           公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中   之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人        **证监会指定信息披露媒体上公告。债权
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知      人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司      的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
清偿债务或者提供相应的担保。             偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定   公司减少注册资本，应当按照股东持有
的**限额。             股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                   或者本章程另有规定的除外。
     新增                   **百九十条 公司依照本章程**百
                        六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
                        损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
                        册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
                        也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                          依照前款规定减少注册资本的，不适用
                        本章程**百八十九条第二款的规定，但应
                        当自股东会作出减少注册资本决议之日起
                        公告。
                           公司依照前两款的规定减少注册资本
                        后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
                        公司注册资本 50%前，不得分配利润。
     新增                   **百九十一条 违反《公**》及其
                        他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
                        其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
                        状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
                        董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
     新增                   **百九十二条 公司为增加注册资本
                        发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
                        程另有规定或者股东会决议决定股东享有
                        优先认购权的除外。
  **百八十五条 公司合并或者分立，       **百九十三条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登记     登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法     机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依     办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。              法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法   公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。      向公司登记机关办理变更登记。
          第二节 解散和清算             第二节 解散和清算
     **百八十六条 公司因下列原因解        **百九十四条 公司因下列原因解
散：                      散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者   （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；     本章程规定的其他解散事由出现；
   （二）股东大会决议解散；             （二）股东会决议解散；
   （三）因公司合并或者分立需要解散；        （三）因公司合并或者分立需要解散；
   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭        （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；                   或者被撤销；
   （五）公司经营管理发生严重困难，继        （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其      续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司**股东表决      他途径不能解决的，持有公司**股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散    权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。                      公司。
                            公司出现前款规定的解散事由，应当在
                         公示系统予以公示。
   **百八十七条 公司有一百八十六条       **百九十五条 公司有一百九十四条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而      第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
存续。                      东分配财产的，可以通过修改本章程或经股
   依照前款规定修改本章程，须经出席股     东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通     依照前款规定修改本章程或股东会作
过。                       出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
                         表决权的 2/3 以上通过。
  **百八十八条 公司因本章程一百八        **百九十六条 公司因本章程一百九
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）      十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散      项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始       董事为公司清算义务人，应当在解散事
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人      由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债         清算组由董事组成，但是本章程另有规
权人可以申请人民法院指定有关人员组成       定或者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。                    清算义务人未及时履行清算义务，给公
                         司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                         任。
  **百八十九条 清算组在清算期间行        **百九十七条 清算组在清算期间行
使下列职权：                   使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负        （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；                 债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；             （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的        （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；                      业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产        （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；                    生的税款；
  （五）清理债权、债务；                   （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财              （六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；                         产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。              （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    **百九十条 清算组应当自成立之日        **百九十八条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在**   日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
证监会指定信息披露媒体上公告。债权人应        国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通      应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申      通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
报其债权。                      申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关   债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。               进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人   在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。               进行清偿。
   **百九十一条 清算组在清理公司财    **百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。                   认。
   公司财产在分别支付清算费用、职工的    公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所        工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司        欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。             按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清          清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规        算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。             定清偿前，将不会分配给股东。
  **百九十二条 清算组在清理公司财   第二百条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
院申请宣告破产。            宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算   人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。    将清算事务移交给人民法院指定的破产管
                    理人。
  **百九十三条 公司清算结束后，清   第二百零一条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
销公司登记，公告公司终止。       司登记。
     **百九十四条 清算组成员应当忠于          第二百零二条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。清算组成员不得    责，负有忠实义务和勤勉义务。
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得      清算组成员怠于履行清算职责，给公司
侵占公司财产。                造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
   清算组成员因故意或者重大过失给公    者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责    赔偿责任。
任。
   **百九十五条 公司被依法宣告破产    第二百零三条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清 的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。                   算。
     第十二章   修改章程            第十一章    修改章程
  **百九十六条 有下列情形之一的，      第二百零四条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程：              司将修改章程：
  （一）《公**》或有关法律、行政法      （一）《公**》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法     法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；          律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记      （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；               载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。         （三）股东会决定修改章程的。
  **百九十七条 股东大会决议通过的      第二百零五条 股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
理变更登记。              更登记。
  **百九十八条 董事会依照股东大会   第二百零六条 董事会依照股东会修改
修改章程的决议和有关主管机关的审批意 章程的决议和有关主管机关的审批意见修
见修改本章程。             改本章程。
  **百九十九条 章程修改事项属于法    第二百零七条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
     第十三章   附 则              第十二章    附 则
  第二百条 释义                第二百零八条 释义
   （一）控股股东，是指其持有的普通股     （一）控股股东，是指其持有的股份占
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额    公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
足以对股东大会的决议产生重大影响的股     生重大影响的股东。
东。                       （二）实际控制人，是指通过投资关系、
   （二）实际控制人，是指虽不是公司的   协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，   的自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。           （三）关联关系，是指公司控股股东、
  （三）关联关系，是指公司控股股东、   实际控制人、董事、**管理人员与其直接
实际控制人、董事、监事、**管理人员与   或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以   导致公司利益转移的其他关系。但是，**
及可能导致公司利益转移的其他关系。但    控股的企业之间不仅因为同受**控股而
是，**控股的企业之间不仅因为同受**   具有关联关系。
控股而具有关联关系。
  第二百零一条 董事会可依照章程的规   第二百零九条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。              规定相抵触。
  第二百零二条 本章程以中文书写，其   第二百一十条 本章程以中文书写，其
他**语种或不同版本的章程与本章程有 他**语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一 歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。     次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百零三条 **对优先股另有规定   第二百一十一条 **对优先股另有规
的，从其规定。             定的，从其规定。
  第二百零四条 本章程所称“以上”、     第二百一十二条 本章程所称“以上”
“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以内” 都含本数；“过”“以外”“低
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”“多于”不含本数。
  新增                    第二百一十三条 本章程自公司股东会
                      审议通过之日起生效，《易普力股份有限公
                      司章程》（易股办〔2023〕35 号）同时废止。
  第二百零五条 本章程由公司董事会负   第二百一十四条 本章程由公司董事会
责解释。                负责解释。