证券代码：002661 证券简称：克明食品
陈克明食品股份有限公司
（2025年修订稿）
陈克明食品股份有限公司
二�二五年六月
声明
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全体董事、
监事保证《陈克明食品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的**利益返还本公司。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本激励计划依据《公**》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定
向发行的人民币普通股(A 股)股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为 1,965.00 万份，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 33,307.4342 万股的 5.90%。
截至本激励计划草案公告日，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中
**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未
超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.43 元。在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公
司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
七、本激励计划拟授予的激励对象共计 178 人，包括本激励计划草案公告日
在本公司(含公司全资及控股子公司)任职的中层管理人员及核心骨干。
八、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成日起至激励对象获授的所
有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
九、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，各期
行权的比例分别为 25%、25%、50%。
十、公司承诺不为激励对象在本激励计划获授股票期权的行权提供**、贷
款担保以及其他**形式的财务资助。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及行权安排 ....... 14
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司/本公司/克明食
指 陈克明食品股份有限公司
品/上市公司
陈克明食品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
本计划/本激励计划 指
（草案）（修订稿）
公司授予激励对象在未来**期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司**数量股份的权利
激励对象 指 根据本激励计划获授股票期权的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
从股票期权授予登记完成日起至所有股票期权行权或
有效期 指
注销完毕之日止的时间段
股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据本激励计划设定的价格和条件购买公司
行权 指
股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
证监会 指 **证券监督管理委员会
交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算
指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号―业
指
《公司章程》 指 《陈克明食品股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《陈克明食品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》（修订稿）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二章 激励计划的目的与原则
一、激励计划的目的
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动
公司管理层及核心骨干的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公**》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、激励计划制定所遵循的基本原则
坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，既有利于维护股东利益，又有
利于上市公司的可持续发展；坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称的原则。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬与
考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
其他相关事宜。
三、监事会对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授予股票期权之前，监事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授股票期权的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予的股票
期权与本激励计划安排存在差异且激励对象发生变化时，监事会应当发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确认依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）中层管理人员、核心骨
干（不包括独立董事、监事，也不包含单独或合计持股 5%以上的主要股东或实
际控制人及其**、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计 178 人，包括：
（二）激励对象应符合以下条件：
职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
**上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划；
括持股 5%以上的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
（三）有下列情形之一的**人员，不能成为本激励计划的激励对象：
或者采取市场禁入措施；
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授**，取消激励对
象尚未行权的股票期权。
三、激励对象的核实
等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
务，公示期不少于 10 天。
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权的来源、数量及分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通
股（A 股）股票。
二、股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为 1,965.00 万份，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 33,307.4342 万股的 5.90%。
公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授
的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的数量及行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
三、股票期权的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期权总 占草案公告日总股
序号 姓名 职务
量（万份） 量比例 本的比例
中层管理人员及核心骨干
（178 人）
合计 1,965.00 100% 5.90%
注：本激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及
行权安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
**个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权等
待期为自相应授予部分登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另
有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以**其他方式处置。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授的股票
期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内
行权（适用的相关法律、法规发生变化的，自动适用变化后的规定）：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
五、本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予日起 12 个月后的**交易日起至股
**个行权期 25%
票期权授予日起 24 个月内的**一个交易日当日止
自股票期权授予日起 24 个月后的**交易日起至股
第二个行权期 25%
票期权授予日起 36 个月内的**一个交易日当日止
自股票期权授予日起 36 个月后的**交易日起至股
第三个行权期 50%
票期权授予日起 48 个月内的**一个交易日当日止
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至
下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票
期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
公司将予以注销。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，包括但不**于：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、**管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 10 号--股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。
在本激励计划的有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的相
关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 7.43 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 7.43 元价格购买 1 股公
司股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下
列价格中的较高者：
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2024、2025、2026 年三个会计
年度，分年度同时进行公司层面业绩考核、业务单元层面业绩及个人层面绩效考
核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面、业务单元层面业绩及
个人层面绩效考核指标如下所示：
行权期 业绩考核目标
**个行权期 以2023年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于10%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入复合增长率
第二个行权期 不低于10%；
（2）以2024年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入复合增长率
第三个行权期 不低于10%；
（2）以2024年归母净利润为基数，2025年-2026年归母净利润累计增
长率不低于160%。
注：上述“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业收入，“归母净利润”指公司经审计合并财务
报表归属于上市公司股东的净利润，下同。
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与上一年度激励对象个人所
在业务单元的业绩完成情况及其个人绩效考评结果挂钩。
公司将根据不同业务单元的年度绩效目标来设置考核指标，指标包括年度营
业收入、销量、毛利、净利润、费用率、ROA、成本控制等量化财务指标，或重
点项目、核心工作任务、管理体系建设、组织能力建设等具体的非财务类考核指
标。届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：
考评结果 实际业绩完成率（P） 业务单元系数（Y）
P≥100% 1
达标
不达标 P＜80% 0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人业绩达成情况进行考
核。激励对象个人考核按照已经与公司确认的年度考核方案执行，考虑公司对激
励对象在各考核期月的考核结果及年度总体达成情况综合确定所属的考核**。
激励对象的绩效评价结果划分为**、良好、合格、不合格四个档次，届时
根据下表确定激励对象个人系数(Z):
评价结果 ** 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年计划行权的股票期权**不得行权，由公司注销。
若公司层面当年业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权数量=激励对象
当年计划可行权数量×个人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。
三、考核指标设立的科学性与合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规
定。公司本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单
元层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标保留营业收入增长率基础上新增归母净利润增长率。营
业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重
要标志，也是反映企业成长性的有效指标；归母净利润能够真实反映公司的盈
利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。本次新增归母净利润增
长率指标，主要系综合考虑公司实际经营情况及宏观经济形势、行业环境变化、
需求放缓等客观因素，原设定的营业收入指标达成可能性较小，有可能出现业
绩考核指标未达成而导致负激励的情形，背离股票期权激励计划的初衷。增加
归母净利润指标符合当下竞争环境下，公司食品业务不过度参与低价竞争、专
注中高端市场的战略，同时更好地考核生猪业务团队面临行业周期变化的经营
决策能力，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，充分调动员工的积极性，更加
有效地发挥股权激励效果。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素。2025 年一季度公司实现归母净利润 0.86
亿元，同比大幅增长主要系食品业务板块原材料成本同比下降、产品结构的优
化，以及生猪业务资产减值损失减少的影响。2025 年一季度成本较低主要系消
耗的 2024 年库存小麦成本低于市场价格，二季度低价位库存小麦已经消耗完毕，
结合历史小麦采购价格水平，小麦成本继续大幅下降的可能性较小，且往年新
麦上市前小麦采购成本环比呈现下降趋势，而 2025 年 4 月小麦采购价格呈上涨
趋势，成本同比下降幅度收窄，后续原材料成本对利润的影响存在不确定性，
更多取决于运营层面对成本的管控；结合目前生猪期货行情及公司生猪存栏、
成本情况，后续生猪业务板块降成的压力较大。综上，以 2024 年归母净利润为
基数设置的增长率目标，对公司各业务板块均具备**的挑战。
除公司层面的业绩考核外，公司对各业务单元和个人均设置了严密的年度考
核体系，能够对激励对象的工作作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度考评结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体
的可行权数量。
综上，本次激励计划考核指标充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预
期等综合影响，既兼顾公司经营压力和员工动力，也能平衡公司经营目标，增加
达成预期，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的主动性和创造性，
推动公司未来发展战略和经营目标的实现。本激励计划的考核体系具有**性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1 P2×N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格
进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×N）/P1×（1＋N）
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行
权价格。
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行
权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，须及时公告并通
知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。
第十章 股权激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号―股份支付》及《企业会计准则第 22 号―金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据**取得
的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号――股份支付》
和《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2024
年 4 月 26 日用该模型对拟授予的 1,965.00 万份股票期权进行预测算（授予时正
式测算）。
**行权日的期限）
深证成指最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并**确认本激励
计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据**会计准则要求，假设 2024 年 5 月授予，且授予的**激励对象均
符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内**行权，则本激励计划拟授予
的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
拟授予股票期权 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
计报告为准。
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，
从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议股权激励计划时，作为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、**管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（七）公司应当披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计
划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）本激励计划经股东大会审议通过后，公司与激励对象签署《股票期权
授予协议书》，约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励
对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授
予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授予股票期权与本激励计划的安排存在差异时，监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期
权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。但公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（五）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。薪酬与考核委
员会、董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件
是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。对于未满足条件
的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露
相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和**管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）**行权价格的情形。
会应当就变更后的本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的本激励计划
是否符合《管理办法》及其他适用法律的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业法律意见。
五、本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议通过。
他适用法律的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
公司申请办理已授予但尚未行权的股票期权的注销手续。
第十二章 公司及激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
对象进行绩效考核，以及监督和审核激励对象是否具有继续行权的**。若激励
对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则注销
该等激励对象相应已获授但尚未行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，取消该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注
销。
款担保以及其他**形式的财务资助。
人所得税及其他税费。
时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因**证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有的贡献。
且资金来源合法。
划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以**其他方式处置
（**或部分放弃行权除外）。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决
权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
个人所得税及其他税费。
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由本激励计划所获得的**收益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权应终止行权，并由公司进行
注销。
《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权授予协议所
发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，如果协商失败或当事人一
方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提**讼解决。
第十四章 公司或激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权应终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司发生实际控制权变更的情形：当公司控制权发生变更时，由公司
董事会决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司出现合并、分立的情形：
公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承
诺继续实施本激励计划；
公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，激励
对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
（四）公司因本次激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统
一注销处理。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当将由本激励计划所
获得的**收益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还上述收益而
遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
股子公司）有聘用关系或劳动关系的，其所获授的股票期权仍按照本激励计划规
定的程序执行。
期权的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销。
（二）激励对象发生个人过错
自激励对象发生下列任一情形之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销；对已行权股票按适用法律相关规定或公司内部管
理规章制度处理：
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的情形；
部管理规章制度的规定，或违反与本公司（含公司全资及控股子公司）之间签订
的劳动合同等**协议、合同或安排，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成
直接或间接经济损失，或依据公司员工奖惩管理相关规定，构成严重违纪，被处
以辞退处分的；
**、泄露公司商业秘密或技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违规行为，
直接或间接损害公司利益或声誉的；
司）利益受到重大损失的；
（三）激励对象离职
激励对象若因合同到期且不再续约或主动辞职的，因公司裁员等原因被动离
职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，以及因不能胜任岗位工作但
未损害公司利益或声誉导致公司解除或终止与激励对象劳动关系的，其已行权股
票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获
准行权的股票期权作废，由公司进行注销。
激励对象离职前需缴纳完毕已获授股票期权且已行权部分的个人所得税。
（四）激励对象退休
激励对象按照**法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司及全资/
控股子公司任职或以其他形式继续为公司及全资/控股子公司提供劳动服务），
遵守保密义务且未出现**损害公司利益或声誉的行为的，其已行权股票不作处
理；其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，激励对象正常
退休当年参与公司及业务单元层面考核并按其退休前为公司提供服务的月份比
例（含退休当月）确定可行权比例，且由薪酬与考核委员会决定其个人绩效考核
条件不再纳入行权条件；其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。
（五）激励对象丧失劳动能力
激励对象丧失劳动能力，其已行权股票不作处理；其未获准行权的股票期权
作废，由公司进行注销；对于其已获准行权但尚未行权的股票期权（“可行权期
权”），则按如下规则处理：
激励对象因工受伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可
保留相应的行权权利，在前述情形发生的所在考核期参与公司及业务单元层面考
核，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行权的股
票期权可保留相应的行权权利，其可行权期权比例按照其在考核期内为公司实际
提供的服务月数/12 个月确定（未足月，按 1 个月计算），其个人绩效考核条件
按照本激励计划执行。
该等激励对象需缴纳完毕已获授股票期权且已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象身故
激励对象身故，其已行权股票不作处理；其未获准行权的股票期权作废，由
公司进行注销；对于其已获准行权但尚未行权的股票期权（“可行权期权”），
则按如下规则处理：
嘱继承人或法定继承人代为持有及行权（若该等指定的遗产管理人、遗嘱继承人
和/或法定继承人之间有**争议，应按照有管辖权的人民法院作出的生效民事
判决或民事调解书执行，下同）；其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
继承人或法定继承人代为持有及行权；其可行权期权比例按照其在考核期内为公
司实际提供的服务月数/12 个月确定（未足月，按 1 个月计算），其个人绩效考
核条件按照本激励计划执行。
激励对象身故后，其继承人按照本激励计划获得的收益，应按**税收法规
缴纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司不再持有该公司的控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权可保
留相应的行权权利；其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。
（八）激励对象**发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象**的，其已行权股
票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
者采取市场禁入措施；
（九）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十五章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
陈克明食品股份有限公司
董事会
