河北科力汽车装备股份有限公司 独立董事工作制度
河北科力汽车装备股份有限公司
**章 总则
**条 为完善河北科力汽车装备股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公
**》”)、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规
规则》”）、
范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法律和规范性文件的要求
及《河北科力汽车装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
主要股东是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重
大影响的股东。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解
决措施，必要时应提出辞职。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）规定、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
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事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第五条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于 1/3，且至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置薪酬与考核、审计、提名、战略专门委员会，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第二章 独立董事的独立性要求
第七条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
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（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
**款中“直系亲属”是指**、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**
的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者
《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、**管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合法律法规及《管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
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第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作
指引》第 3.2.3 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不
良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或者
**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）**证监会及深交所认定的其他情形。
第十二条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十四条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
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本条**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职**、是否存
在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被
提名人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任
职**及独立性等要求作出声明与承诺。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》、
《独立董事候选人声明与承诺》、
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董
事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十七条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要求及时
回答问询或者补充有关材料的，深交所将根据现有材料决定是否对独立董事候选
人的任职条件和独立性提出异议。
第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所
提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股
东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十九条 独立董事由公司股东会以记名投票方式选举决定。
公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
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中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。**公开发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。独立
董事在任期届满前被提前解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和
理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第（一）项和第（二）项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、《管理办法》或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
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例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或公司独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第二十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》中所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、**
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会和《公司章程》规定的其他职责。
第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公**》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
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审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 独立董事应当持续关注《管理办法》规定的涉及本制度第二十
六条及董事会各专门委员会职责权限范围内所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和
深交所报告。
第三十条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十五条**款第（一）项至第（三）项、
第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1
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名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 公司独立董事根据实际需要不定期召开独立董事专门会议，2
名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。会议应于召开前 3 日通知全
体独立董事，并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以
随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但
召集人应当在会议上做出说明。
第三十二条 独立董事专门会议应由 2/3 以上独立董事出席方可举行，每名
独立董事对会议议案享有 1 票表决权；会议所作出的决议，需经全体独立董事过
半数表决同意方可通过。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议、电话会议或其他通讯
方式召开。
第三十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
**证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当积极
参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十五条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承
担保密责任。
第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
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（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，2 名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》规定的涉及本制度第二十六条及董事会各专门委员会
职责权限范围内事项进行审议和行使本制度第二十五条所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第六章 独立董事的履职保障
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
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组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、**证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少 10 年。
书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能**障碍的，可以向**证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和深交所报告。
第四十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，**独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按**有关法律法规及《公司章程》、
《董事
会议事规则》的规定执行。本制度与法律、法规、部门规章、规范性文件、深交
所的规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以后者的规定为准。
第四十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度经股东会审议通过后生效及实施，修订时亦同。
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