证券代码：301273 证券简称：瑞晨环保 公告编号：2025-019
上海瑞晨环保科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会
议于 2025 年 5 月 9 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于
的提前通知时限。本次会议由董事长陈万东先生召集并主持，应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人。本次会议的召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上
市公司向特定对象发行股票的相关**、条件要求，经过对公司实际情况及相关
事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件
关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股
票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每
股面值为人民币 1.00 元。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核
通过，并经**证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陈万东先生，其以现
金方式全额认购本次发行的股票。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决
议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 17.68 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）。
若**法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
**规定或监管意见，公司将按**规定或监管意见进行相应调整。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本次向特定对象发行股票数量不超过 13,009,049 股（含本数），占本次发行
前公司总股本的 18.16%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。**发行数量
以经深交所审核通过并取得**证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍
去末尾小数点后的数值取整。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将**用于补充流动资金。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后按**证监会及深交所的有关规定执行。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
公司在本次向特定对象发行前**的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象
发行股票议案之日起 12 个月内有效。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司编制了《2025 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结
合公司所处行业、发展战略等情况，编制了《2025 年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、**地使用，根据
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
合实际情况，编制了《2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》
本次向特定对象发行股票的认购对象陈万东先生为上市公司的关联方，故公
司本次向特定对象发行构成关联交易。本次关联交易不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
保荐机构就该事项出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票涉及
关联交易的公告》及相关公告。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署 的
议案》
根据本次向特定对象发行股票方案，公司本次发行的发行对象为公司控股股
东、实际控制人、董事长陈万东先生。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本
次发行与陈万东先生签署《附条件生效的股份认购合同》。上述合同在公司本次
向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及经深交所审核通过
并取得**证监会同意注册的批复后生效。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司与特定对象签署 的公告》。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》
根据**证券监督管理委员会《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公司
制定了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，就
本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司
实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、**管理人员
以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出了相关承诺。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公
告》。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司
股份的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为控股股东、实际控制人陈万
东先生。陈万东先生合计控制公司51.66%的表决权。根据《上市公司收购管理办
法》第四十七条的规定，陈万东先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购
义务。鉴于本次发行对象陈万东先生已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份
自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条有关可免于发出收购要约的规定。因此，公司董事会同意提请股东大会批
准陈万东先生可免于以要约收购方式增持股份。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的
议案》
为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的分红机
制，进一步强化回报股东的意识，根据《**证券监督管理委员会关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现
金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章
程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）股东
分红回报规划》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未
来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引―发行类第
情况报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
审计机构就该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》及相关公告。
表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司拟开立募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号―上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
结合公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于
本次向特定对象发行股票募集资金存放、管理和使用，实行专户专储管理。公司
将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对
象发行股票相关事宜，包括但不限于：
国证券监督管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施
本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行
股票具体方案有关的事项；
改、补充、签署、递交、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，
包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、募集资金投资项目运作
过程中的重大合同；
项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，
全权回复**证券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；
向特定对象发行股票的股票发行相关事项；
票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构
登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；
应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章
程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本
次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对
象发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行方
案及募集资金投向等与本次向特定对象发行有关的事项进行调整并继续办理本
次发行事宜；
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审
议通过之日起生效；
切相关事项；
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
上海瑞晨环保科技股份有限公司董事会
