南京化纤股份有限公司独立董事
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“南京化纤”）
拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京新工投资集团有限责任公司
（以下简称“新工集团”）、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“新工基金”）、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“机电集团”）、
南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新合壹号”）、南京
艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“诚敬壹号”）、南京艺工
新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新合贰号”）、南京艺工诚敬
贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“诚敬贰号”）、上海亨升投资管理
有限公司（以下简称“亨升投资”）、江苏和谐科技股份有限公司（以下简称“和谐
股份”）、南京高速齿轮产业发展有限公司（以下简称“南京高发”）、南京埃斯顿
自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）、南京大桥机器有限公司（以下简称“大
桥机器”）、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“巽浩投资”）、上海渝
华电话工程有限公司（以下简称“上海渝华”，前述交易对方以下合称“交易对方”）
合计持有的南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份
（以下简称“置入资产”），同时拟向包括新工集团在内的不超过 35 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
以及《南京化纤股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作
为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，在认真审阅议案及其附属文件，
以及在对有关情况进行了解并听取公司董事会和经营层有关人员意见的基础上，
基于独立、审慎判断，现就第十一届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见
如下：
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件的规定。公司符合前述相关法律法规规定的实施本次交
易的各项条件。
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
相关议案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
新工基金、机电集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易的
相关事项已经第十一届董事会第五次独立董事会议事前审议，并已经公司第十一
届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在审议相关议案时已回避表决，本次
董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、
公司与新工集团、南京化学纤维厂有限公司、南京轻纺产业（集团）有限公司签
订的附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、公司与新
工基金签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、公司分别与
机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、
南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华签订的附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、公司与新工集团、新工基金、机电
集团签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，本次交易具备可操作性。
交易置入资产及置出资产作价情况，并经测算，本次交易构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且本
次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情形。
共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资
产评估报告载明的评估值（评估基准日 2024 年 12 月 31 日）为基础，由交易各
方协商确定，保证了置入资产及置出资产价格的公允性，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。
及其他股东利益的情形。
回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合相关法律
法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。本次交易事项尚需经公司董事会审
议通过、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经**证券监督管
理委员会同意注册等必要的审批程序后方可实施。
综上所述，公司本次交易符合**有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次交易相关
事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排及相关议案。我们同意将相关议案
提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《南京化纤股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字
戴克勤 张 军 石红梅
年 月 日
