新奥天然气股份有限公司
信息披露事务管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
**章 总则
**条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公
**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上交所股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范
性文件、公司股票上市地证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）、
证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合
称“证券交易所”）相关规则以及《新奥天然气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，指所有可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的、与投资者作出价值判断和投资决策有关的信
息以及证券监管部门要求披露或本公司主动披露的信息。
第三条 本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、**管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交
易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及
法律、行政法规和证券交易所及证券监管机构规定的其他承担信息披露
义务的主体。
第四条 董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露
的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，公司信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。公司在境内市场披露
的信息，应当同时在境外披露。
公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者本制度没有具体规定，但证券监管机构、证券交易所或公司董事会认
为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司
应当按照证券监管机构和证券交易所的规定及时披露相关信息。
第五条 公司投资者关系智能能力群（以下简称“投关群”）是董事
会常设机构、公司信息披露事务管理部门。公司董事会秘书为投关群负
责人。
第六条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和投关群；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司**管理人员；
（四）公司总部各部门以及各附属企业、分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（七）法律、行政法规和证券交易所及证券监管机构规定的其他承
担信息披露义务的主体。
第七条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息
披露事务管理制度的**责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第八条 本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制
度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司
董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。
第九条 公司出现信息披露违规行为被**证监会、派出机构、证券
监管机构、证券交易所采取监管措施、通报批评或公开谴责的，公司董
事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措
施。公司应当根据本制度的有关规定，对相关人员追究责任。
第二章 信息披露的基本原则
第十条 公司和相关信息披露义务人应按公开、公正、公平的原则对
待所有股东，严格按适用的有关规定及时依法履行信息披露义务，保证
信息披露内容的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开
披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向
**单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司及
相关信息披露义务人确有需要提前披露的，可以在非交易时段通过新闻
发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，
但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。**单位
和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的
信息。
第十二条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况
及媒体关于本公司的报道。
公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第十三条公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致
行动人应当及时、准确、主动地告知公司投关群或董事会秘书其是否存
在以下情况：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股5%以上股东所
持股份被质押，任一股东所持公司5%以上股份被冻结、**拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。
相关主体应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好
信息披露工作，严格履行承诺。如应当披露的信息在依法披露前已在媒
体上传播，或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东
或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及
时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配
地位要求公司向其提供内幕信息。
第十四条除按有关规定明确要求披露的信息外，在不涉及敏感财务
信息、商业秘密的基础上，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规
行为。
第十五条公司及控股股东、实际控制人、董事、**管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第十六条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合证券监
管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，
供社会公众查阅。
公司发行的在上海证券交易所上市的人民币普通股股票（以下简称
“A股”）信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书
等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合**证监
会规定条件的报刊披露。
公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
上市的人民币普通股股票（以下简称“H股”）信息披露的指定网站为
“www.hkexnews.hk”，依据《香港上市规则》，公司于香港联交所网
站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等**形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外
发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十七条信息披露文件应当采用符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所相关规则的文
本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一
致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十八条在公司的信息公开披露前，本公司及相关信息披露义务人
和其他内幕信息知情人有责任确保将该信息的知情者控制在**范围
内，不得以**方式向分析师、媒体等泄露该信息（包括但不限于本公
司及本公司附属企业、分公司、子公司的经营、财务、投资信息），不
得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十九条公司应当在以下任一时点**发生时，及时披露可能对本
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事或者**管理人员知悉该重大事件发生时。
第二十条公司重大事项尚处于筹划阶段，但在上条规定有关时点发
生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能
影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十一条 公司自行审慎判断存在公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所相关规则及其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的
应披露信息，并接受证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后
监管。
第三章 信息披露的职责分工
**节 董事和董事会的职责
第二十二条 董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒
有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司生产经营状况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获
取决策所需要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
第二十三条公司董事和董事会应勤勉尽责，对保证信息披露内容的
真实、准确、完整以及没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责
任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真
实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第二十四条公司董事和董事会有责任保证公司董事会秘书及公司
投关群及时知悉有关公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相
关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十五条公司根据**财政主管部门的规定建立并执行财务管
理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会负责检查监督内部控
制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十六条公司董事应与投关群保持日常联系，并及时向投关群提
供有效的联系方式。
第二节 董事会秘书的职责
第二十七条董事会秘书为公司授权发言人。
第二十八条董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理投关群具
体承担公司信息披露工作。
第二十九条董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之
间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行本制度，
促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券
交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司信息披露资料，协调公司与证券监管机构、
证券交易所、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会
议文件和资料；参加股东会、董事会会议，制作会议记录并签字；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施、内幕
信息知情人登记管理制度，促使董事和其他**管理人员以及相关知情
人员在信息披露前保守秘密；关注媒体报道并主动求证报道的真实性，
在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
（六）负责保管公司股东名册、董事和**管理人员名册、控股股
东及董事和**管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会
会议文件和会议记录等；
（七）协助控股股东、实际控制人、董事和**管理人员等信息披
露义务人了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管机构及证券交易所相关规则和《公司章程》；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所相关
规则或者《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上
述决议，董事会秘书应将有关个人的意见记载于会议记录，同时向证券
交易所报告；
（九）协同公司相关部门对公司董事、公司**管理人员、公司总
部各部门以及各附属企业、分公司、子公司的负责人以及其他负有信息
披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，增强信
息披露义务人的合规意识；
（十）根据本制度的规定，细化信息披露相关管理制度和方式，提
升信息披露管理能力；
（十一）证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。
第三十条 董事会秘书应参加涉及信息披露事项的会议，有权了解
公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并就公司
重大事件的披露提出意见和建议。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十一条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时，可代行董事会秘书的职责
并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
第三节 投资者关系智能能力群的职责
第三十二条 公司投关群是公司信息披露事务的综合管理部门。
第三十三条 投关群负责组织收集公司有关信息、编制和初审定期
报告及临时报告、制定并完善信息披露相关管理制度、持续强化信息披
露及合规管理工作机制等事宜。
第三十四条 投关群应与证券监管机构、投资者、证券服务机构、
有关媒体等保持日常联系，在董事会秘书的授权范围内接待上述有关单
位的来电来访，在沟通过程中不得提供公司内幕信息，保证信息披露的
公平性和投资者关系管理工作的顺利开展。
第三十五条 投关群应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。公司股票及其衍生品种发生异常交易或
者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大
影响时，投关群应当及时向相关各方了解真实情况，并根据情况提出信
息披露的建议。
第三十六条 投关群应与公司董事、**管理人员保持日常联系。
公司新任董事和**管理人员应及时向投关群提供有效的联系方式，现
任董事和**管理人员应在其已提供联系方式发生变化的**时间告
知投关群，上述联系方式包括但不限于如下内容：
(一)工作单位联系地址、邮编、固定电话、移动电话、传真、电子
邮箱；
(二)家庭地址、邮编、电话；
(三)上述第（一）、（二）项方式无法联系时的紧急联系人、地址、
电话。
第三十七条 投关群应当设立专人负责公司内部信息披露文件和资
料（包括董事、**管理人员履行职责的记录）的整理，并交付公司档
案管理部门归档保存。
第四节 审计委员会的职责
第三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，并对公
司董事及**管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注公
司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。
第五节 其他**管理人员的职责
第三十九条 公司**管理人员应当及时以书面形式定期或不定期
（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司重要的经营管理、财务会
计、重大合同的签订及执行情况以及已披露事件的进展或者变化情况及
其他相关信息，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并
承担相应责任。
第四十条 **管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、
临时报告及公司其他情况的询问以及董事会秘书及公司投关群关于公
司涉及信息披露的相关重要信息和情况的询证，并提供有关资料，承担
相应责任。
第四十一条在研究或决定涉及信息披露事项时，其他**管理人员
应通知董事会秘书或证券事务代表参加会议，并提供信息披露所需资
料。
第四十二条在公司召开股东会、董事会以及其它涉及重大投资、预
算、经济分析等未披露信息的会议时，公司总裁应责成会议组织方负责
会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参
会人员的保密责任。如发生泄密事件，公司应当根据本制度规定追究相
关人员的责任。
第四十三条 **管理人员有责任保证公司董事会秘书及公司投关
群及时知悉与信息披露相关的公司组织与运作的重大信息、对股东和其
他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的
信息。在知道可能影响公司股票及其衍生品种价格或将对公司经营管理
产生重大影响的事件时，应在**时间告知董事会秘书，由董事会秘书
呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董
事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十四条公司**管理人员应与投关群保持日常联系，并及时向
投关群提供有效的联系方式。
第六节 各职能部门、附属企业、分公司、子公司的职责
第四十五条公司总部各职能部门以及各附属企业、分公司、子公司
的负责人是该部门及该附属企业、分公司、子公司的信息报告**责任
人，同时各部门以及各附属企业、分公司、子公司应当指定专人作为指
定联络人，负责向公司投关群和董事会秘书报告信息。
第四十六条公司总部各职能部门以及各附属企业、分公司、子公司
的负责人应当督促本部门或该附属企业、分公司、子公司严格执行本制
度，并制订相应的内部控制制度，确保本部门或本企业、分公司、子公
司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司投关群或董事会秘书。特
别是公司总部及各附属企业、分公司、子公司的财务部门和对外投资部
门以及其他行政管理部门应配合投关群的工作，以确保公司定期报告、
有关重大资产重组的临时报告以及依据有关规定应披露的信息能够及
时披露。
第四十七条公司总部各职能部门应有效地管理、收集附属企业、分
公司、子公司的相关信息，在各单位即将发生本制度所述的重大事项时，
各职能部门和附属企业、分支机构、子公司都有责任在**时间告知公
司投关群或董事会秘书，积极配合投关群做好信息披露工作，并根据投
关群的要求提供相关资料。
第四十八条公司应当为投关群和董事会秘书履行职责提供便利条
件，配备信息披露所必需的通讯设备和办公设施，保证有关信息传递的
准确性和及时性。
第四十九条 公司总部各部门以及各附属企业、分公司、子公司的
负责人及其他涉密人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以
**方式向**单位或个人泄露未公开披露信息。
第五十条 各附属企业、分公司、子公司的总裁办公会、董事会或
股东会等相关决策机构通过相关决议后一个工作日内，应将相关决议抄
送投关群备案。
第四章 应当披露的信息
**节 定期报告
第五十一条公司定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中
的财务会计报告应当经符合《证券法》等法律法规、证券监管机构和证
券交易所规则规定的会计师事务所审计。
公司A股年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披
露年度报告，具体披露的信息以**证监会及上海证券交易所的相关规
定为准。年度报告的财务报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。
公司H股的年度报告（包括企业管治报告）披露：公司应当在每个
会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计
年度结束之日起4个月内且在股东会召开日前至少21天编制完成年度报
告并予以披露。具体披露的信息以香港联合交易所有限公司的相关规定
为准。公司须在刊发年报时，同时刊发环境、社会及管治报告。
公司A股半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月
内编制并披露，具体披露的信息以**证监会及上海证券交易所的相关
规定为准。
公司H股中期报告披露:公司应当在每个会计年度的上半年结束之
日起2个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结
束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。具体披露的信息以香
港联合交易所有限公司的相关规定为准。
公司A股季度报告应当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之
日起1个月内编制并披露。
公司刊发A股季度报告的同时，应相应刊发H股季度业绩公告。**
季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
第五十二条定期报告由公司投关群负责组织编制，各职能部门以及
各附属企业、分公司、子公司应根据投关群的要求及时提供相关材料。
定期报告的内容、格式及编制规则根据证券监管机构和证券交易所的有
关规定执行。
第五十三条公司董事会应当按照证券监管机构和证券交易所关于
定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工
作。
公司总裁、财务负责人、董事会秘书等**管理人员应当及时编制
定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告内容应当经公
司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证
券监管机构及证券交易所的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成
员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事和**管理人员可以直接申请披露。
公司董事、**管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期
报告披露内容具有相关性。公司董事、**管理人员按照前款规定发表
意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、**管理人员不得以**理由拒**定期报告签署书面意
见。董事和**管理人员所需要履行的职责必须符合证券交易所规则以
及其他适用的法律法规。
第五十四条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之
一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者
为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后
的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形
之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
第五十五条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列
情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露**季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于**季度业绩相关
公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第五十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公
司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第五十七条公司临时报告是指除定期报告之外的其他公告，包括重
大交易公告、关联（连）交易公告和其他重大事件公告等。
第五十八条本制度所称交易是指：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所及其上市规则认定的其他交易（包括《香港上
市规则》项下的须予披露的交易）。
上述购买或者出售资产，
（除非证券交易所及其上市规则另有规定）
不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳
务以及工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的
此类交易的，仍包括在内。
第五十九条 公司及各附属企业、分公司、子公司即将发生前述交
易的，该公司或企业之信息披露**责任人应当于该交易发生前告知投
关群并根据其要求提供相关材料。投关群应根据证券交易所相关规则的
要求判断是否需要提交公司董事会或股东会审议以及是否需要履行信
息披露义务。公司派出董事或被授权在各附属企业、分公司、子公司董
事会或股东会上投票的人员应根据公司书面指令进行投票；公司全资及
控股企业应在公司批准或履行对应的董事会或股东会审议程序后方可
实施上述交易。
即将发生“提供担保”交易事项的，无论金额大小，均应根据本制
度和公司章程和有关制度的规定进行事前申报。
第六十条公司、公司股东、实际控制人、公司各附属企业、分公司、
子公司发生或即将发生其它重大事件，公司股东、实际控制人、公司各
职能部门及相关责任人应当**时间告知投关群并根据其要求提供相
关材料。投关群应根据情况编制重大事件公告。本制度所称其他重大事
件系指：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者**业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监
会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、**管理人员因身
体、工作安排等原因无**常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大
影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。
第六十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第六十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应
当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第六十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等
行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披
露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十四条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第六十五条除了上述情况以外，公司应当按照证券监管机构和证券
交易所关于临时报告的其他规定（如《香港上市规则》项下有关选派股
息的公告要求），组织有关人员安排落实临时报告的编制和披露工作。
第三节 其他应披露的信息
第六十六条公司董事和**管理人员应在下列时点或期间内书面
委托公司投关群通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限
于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任**管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事和**管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的2个交易日内；
（三）现任董事和**管理人员在离任后2个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
《香港上市规则》就公司董事和**管理人员个人信息申报另有规
定的，从其约定。
第六十七条公司董事和**管理人员所持本公司A股股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司投关群书面报告以
下内容，并由其按照有关规定在上海证券交易所网站进行公告：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
《香港上市规则》就公司董事和**管理人员所持本公司H股股份
发生变动另有规定的，从其约定。
第五章 信息披露的审批程序
第六十八条公司尚未公开的重大信息应由相关责任人**时间通
报给董事会秘书或投关群，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报
告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露
工作。临时报告的标准及要求按照《上交所上市规则》《香港证券及期
货条例》《香港上市规则》或《公司章程》的相关规定执行。
第六十九条公司拟公开披露的信息文稿由投关群草拟或由董事会
秘书责成相关职能部门或各附属企业、分公司、子公司草拟，并由投关
群初审后交董事会秘书审核。
第七十条 董事会秘书应按有关法律、法规和公司股票上市地证券
交易所相关规则、《公司章程》的规定，在形成股东会决议、董事会决
议后，及时在定期报告和股东会决议公告、董事会决议公告中披露。
第七十一条 董事会秘书应在履行以下审批手续后，方可公开披露
除股东会决议公告、董事会决议公告以外的临时报告：
(一)以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核。
第七十二条 相关股东单位、附属企业、分公司、子公司应根据相
关决议将决议执行情况及时反馈给投关群。
第七十三条公司向证券监督管理部门、证券交易所递交的重大报
告、请示等文件和在新闻媒体、公司网站上登载的涉及公司重大决策和
经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交或披露。董事、
**管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。
第六章 年报信息披露重大差错责任追究
第七十四条年报信息披露重大差错包括：
第七十五条如发生上述情形，董事会应当落实有关责任人，并视情
节轻重，可给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，还应按
照证券监管机构及证券交易所相关规定的要求逐项如实披露更正、补充
或修正的原因及影响。
第七章 外部信息使用人管理
第七十六条公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公
司外部信息报送和使用管理，除遵守《公**》《证券法》《公司章程》
、
公司股票上市地证券监管机构及证券交易所相关规则等有关规定，应遵
从本制度有关条款的规定。
第七十七条在公司定期报告及重大事项编制、审议并公开披露之
前，对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应
拒绝报送。
第七十八条依据法律法规的要求应当报送的，公司应将报送的相关
信息作为内幕信息，由执行报送的相关职能部门、附属企业、分公司、
子公司将需要将报送的外部单位及相关人员作为内幕知情人登记在案
备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第七十九条书面提醒至少包括如下内容：
（一）外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开
重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人
买卖本公司证券。
（二）外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息
被泄露，应立即通知公司，公司应在**时间向证券交易所报告并公告。
（三）外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重
大信息，除非与公司同时披露该信息。
（四）外部单位或个人本人应该严守上述条款，如违反本制度及相
关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法
要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或
建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯
罪的，应当将案件移送**机关处理。
第八章 罚则
第八十条 公司董事、**管理人员、各职能部门以及各附属企业、
分公司、子公司发生本制度规定的应报告事项而未报告、或未**时间
报告、或报告信息不准确或不完整的，公司将视情形对相关的责任人给
予行政处分，如上述行为造成公司信息披露不及时或出现重大错误或疏
漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处
分，必要时追究相关责任人的法律责任。
第八十一条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将视情形对相关
责任人按泄露公司机密给予行政处分，如上述行为给公司或股东和其他
利益相关者造成损失的，公司将对相关责任人按泄露公司机密给予行政
及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。
第九章 附则
第八十二条 本制度所称“**时间”指相关责任人知道或应当知
道有关事项之时；本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度规定
的披露时点的两个交易日内；本制度所称“以上”、“以内”含本数，
“少于”不含本数；本制度所称“子公司”包括全资、控股和参股子公
司。
第八十三条 本制度所称各项重大事项是基于上市公司信息公开披
露的要求，基于投资管理或财务管理等其他管理要求的报告审批仍需按
公司有关规定执行。
第八十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性
文件、证券监管机构和证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。本
制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交
易所规则以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、
法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则以及《公司章程》
等的规定为准。
第八十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第八十六条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股
票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
