罗普特科技集团股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为明确罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有
效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
**》（以下简称“《公**》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《罗
普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公
司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，根据需要可
设副董事长 1 名。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。除下列情形外，董事的
辞职自辞任报告送达董事会时生效：
（一）董事辞任将导致董事会成员低于法定**人数；
（二）独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事提出辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息，并应当严格履行与公司约定
的同业竞争限制等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托**、对子公司投资）、提供
财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、关联交易、对
外担保、融资等事项的权限如下：
（一）《公司章程》规定应当由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事
项由董事会审议，董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（对外担保、受
赠现金、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）；以及公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的关联交易（对外担保、受赠现金、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利
益的交易除外）；
（三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，但尚
未达到《公司章程》规定的须经股东会审议标准，须经董事会审议通过：
一期经审计总资产的 10%以上；
年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
超过 100 万元；
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
第七条 公司发生上述第六条**项所述交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务和提供担保除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他重大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
公司发生上述第六条**项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和
成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000
万元，应当提供具有执行证券、期货相关业务**的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告，并应提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
董事会审议根据《公司章程》或有关规则规定应当提交股东会审议的重大关联交易
事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或
以通讯方式参加表决。
第九条 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第十条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上
的融资事项由董事会审议通过后报公司股东会审批。
第三章 董事长
第十一条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行股票、公司债券及其他有价证券的相关文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提供
担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%的关联交易（对外担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务等公司单方面获得利益的交易除外）；
（七）决定下列公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托**、对子公司投资）、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项。
近一期经审计总资产的 10%；
计年度经审计营业收入的 10%，或**金额在 1,000 万元以内；
年度经审计净利润的 10%，或**金额在 100 万元以内；
上述指标涉及的数据如为负数，取**值计算。
（八）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规
定。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务或半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十四条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事机构。公司
设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理等事宜。
董事会秘书主持董事会办公室工作，兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书是公司**管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十五条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职**：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并
具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公**》**百七十八条规定的**一种情形；
（2）最近三年受到过**证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）被**证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十六条 公司董事或其他**管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书
的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事
会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或**管理人员代行董事会秘书的职责，同
时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
第二十条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关文档、文件、
正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书
时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关
信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第五章 董事会专门委员会
第二十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员**由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会
计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事。
第二十二条 战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公
司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
第二十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十四条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、
**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）公司董事会授权的其他事宜。
第二十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
第二十六条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供
专业意见，相关费用由公司支付。
第二十七条 各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。
第二十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议
决定。
第六章 董事会会议的召集
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
第三十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第三十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第三十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和
三日发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总
经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以�纳。
第三十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十六条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作
日为送达日期；以传真方式、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的**人数要求时，有权提议召开股东会的人士
可提议召开股东会审议相关事项。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第三十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第四十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他**管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构与会代表解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，
董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第四十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十四条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董
事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由
董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定
予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董事持有
一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第四十五条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持
人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票
无效。
第四十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数
进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果
有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第四十九条 除本规则第四十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须经全体董事过半数的董事对该提案投赞成票方可通过。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第五十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告
草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，
待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第五十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上
述规定，整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十五条 董事会秘书、记录人、与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，
可以在签字时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为**同
意会议记录和决议记录的内容。
第五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意
见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第五十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 董事会报告和总经理工作报告
第五十九条 董事会秘书应在每一年度终了后四个月内，拟定董事会工作报告，由
董事长提请公司董事会定期会议讨论通过，由董事长在年度股东会上进行报告。
第六十条 总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会定期会议审
议。
第十二章 议事规则的修改
第六十一条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）**有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政
法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第十三章 附则
第六十二条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，
在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若不采
纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员予以纠正。
第六十三条 本规则所称“以上”、“以下”，包含本数，“以外”、“少于”，
不含本数。
第六十四条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议
批准。
本规则未尽事宜，按照**的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第六十五条 本规则由董事会负责解释。
第六十六条 本规则自股东会审议通过后生效并实施。
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