大连华锐重工集团股份有限公司
董事会授权管理办法
**章 总则
**条 为进一步完善大连华锐重工集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理结构，建立科学、规范、**的决策机
制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《公**》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及**现行的相关法
律、法规和规范性文件等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强
制性规定的前提下，在**条件和范围内，将其职权中的部分事项
的决策权授予公司董事长、经营层代为行使的行为。本办法所称“行
权”是指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的
行为。
第三条 被授权人行使职权时，应当遵守**法律法规和《公
司章程》的规定，不得擅自变更股东会和董事会的决议内容或超越
授权范围。
第二章 授权原则
第四条 授权管理的基本原则：
公司董事会授权应坚持“依法依规、审慎科学、兼顾效率、授
权不授责”的原则。
（一）依法合规原则。董事会各项授权应当符合法律法规的相
关规定，凡属法定董事会不得授权的事项、涉及公司战略性及方向
性事项、影响公司发展和正常运行等特别重大事项不得进行授权。
（二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，
从严管理。授权事项必须依据并满足工作需要、管控能力、被授权
人履职能力等方面的要求，授权范围应严格控制。
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（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，
并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。
（四）制衡与效率原则。授权权限的设置，既要体现对被授权
人的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。
（五）利益回避原则。被授权组织和人员在履行管理权限时，
如遇到存在公私利益冲突时应当实行回避，是否回避由授权人决定；
如授权事项与被授权人存在关联关系，授权对象应当主动回避，并
将该事项提交董事会审议。
第三章 授权范围
第五条 董事会授权事项分为长期授权事项和临时授权事项，
长期授权事项将纳入《**执行官（CEO）工作细则》、《重大经营
与投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》等制度固化落实；
临时授权事项由董事会通过决议或董事长向经营层授权。
第六条 法律法规及《公司章程》明确规定应由公司董事会决
策的事项，以及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度
资金运作、需提请股东会决定的事项，不得授予经营层行使。
第七条 授权实施的条件
（一）授权事项属于非重大、决策时限要求高、决策**高的
事项。
（二）董事会认为董事长、经营层对授权事项具有决策实施能力。
第八条 涉及对外担保、委托理财、对外提供财务资助、对外
委托**、风险投资等事项，不论金额大小，均须经董事会审议，
达到股东会审议要求的，还须经股东会审议。
第四章 授权程序
第九条 董事会应当规范授权行为，提请董事会决策的授权方
案，应明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权
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要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。
第十条 董事长、三分之一以上董事、审计与合规管理委员会、
经营层均可向董事会提出变更授权的议案。
第十一条 被授权人应按照相应的工作规则和有关管理制度行
使公司董事会授予的职权。属于公司“三重一大”的事项应纳入《“三
重一大”事项决策管理办法》，并履行党委前置程序进行集体研究
讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权
经营层决策事项，决策前应当听取**、董事长意见。
第十二条 授权工作内容涉及公司职工切身利益的重大事项，
应当听取公司职代会或工会的相关意见或建议。
第十三条 授权事项决策后，由授权对象负责组织执行。对于
执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求定期或根据需要及时
向董事会报告授权权限履行情况和授权决策事项的执行情况。
第十四条 当授权决策偏离决策预期效果时，授权对象应及时
向董事会报告。如确有需要，应当提请董事会根据内外部因素变化
情况和经营管理工作需要再行决策。
第十五条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重
新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董
事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终
止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第五章 授权责任
第十六条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，
严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项的决策和实施职责，
杜绝越权行事，并建立健全报告工作机制，定期向董事会报告授权
行权情况。
第十七条 董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权
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限，并对授权事项决策过程和运行效果进行监督，同时接受审计
与合规管理委员会的监督。
第十八条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或不
利影响的，应承担相应责任。
（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者
《公司章程》；
（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
（三）被授权人超越其授权范围做出决策。
第十九条 公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有
效衔接。
第六章 附则
第二十条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
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