南京化纤: 上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

           上海市锦天城律师事务所
          关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                资金暨关联交易
                      之
                    法律意见书
  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海**大厦 9/11/12 层
  电话：021-20511000     传真：021-20511999
  邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                                法律意见书
                                                              目 录
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
       金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                 法律意见书
                             案号：06F20240317
致：南京化纤股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订的
《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
  本法律意见书系根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
               《上市公司证券发行注册管理办法》
                              《上市公
司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法
律、法规以及**证券监督管理委员会的有关规定出具。
                 声明事项
  一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》
                           《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
          《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、
盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，均为严格按照
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出**明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论
的适当**，亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。
  三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，**依赖于
交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有**的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
  四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作**其他目的。
  五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和**证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
                        释 义
  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所、锦天城        指   上海市锦天城律师事务所
                  《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大
《法律意见书》       指   资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                  联交易之法律意见书》
南京化纤、上市公          南京化纤股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股票代
              指
司、公司、发行人          码：600889
南京工艺、标的公
              指   南京工艺装备制造股份有限公司
司
南工艺有限         指   南京工艺装备制造有限公司，系南京工艺前身
                  上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南
本次交易、本次重
              指   京工艺 100%股份，并向包括新工集团在内的特定投资者发行
组
                  股份募集配套资金
                  上市公司拟将其持有的**资产、负债与新工集团持有的南京
本次重大资产置换      指
                  工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换
本次发行股份及支          上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺
付现金购买资产、          52.98%股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工
              指
本次发行股份购买          基金等其余 13 名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计
资产                持有的南京工艺 47.02%股份
本次发行股份募集
                  上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名符合条件的特
配套资金、本次募      指
                  定投资者发行股份募集配套资金
集配套资金
认购方           指   本次交易之募集配套资金的认购方
置入资产、拟置入
              指   南京工艺 100%股份
资产、拟购买资产
置出资产、拟置出
              指   南京化纤截至评估基准日的**资产及负债
资产
金羚生物基         指   南京金羚生物基纤维有限公司，系上市公司全资子公司
金羚纤维素         指   江苏金羚纤维素纤维有限公司，系金羚生物基全资子公司
羚越新材          指   江苏羚越新材料科技有限公司，系上市公司全资子公司
上海越科          指   上海越科新材料股份有限公司，系上市公司控股子公司
江苏越科          指   江苏越科新材料有限公司，系上海越科全资子公司
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
古都旅馆          指   南京古都文化商务旅馆有限公司，系上市公司全资子公司
新工集团、置出资
              指   南京新工投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东
产承接方
轻纺集团          指   南京轻纺产业（集团）有限公司
南京化纤厂         指   南京化学纤维厂有限公司，曾用名：南京化学纤维厂
                  南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                                       ，系南京工艺
新工基金          指
                  股东
机电集团          指   南京机电产业（集团）有限公司，系南京工艺股东
                  南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
                                       ，系南京工艺
新合壹号          指
                  员工持股平台
                  南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
                                       ，系南京工艺
诚敬壹号          指
                  员工持股平台
                  南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
                                       ，系南京工艺
新合贰号          指
                  员工持股平台
                  南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
                                       ，系南京工艺
诚敬贰号          指
                  员工持股平台
亨升投资          指   上海亨升投资管理有限公司，系南京工艺股东
和谐股份          指   江苏和谐科技股份有限公司，系南京工艺股东
南京高发          指   南京高速齿轮产业发展有限公司，系南京工艺股东
埃斯顿           指   南京埃斯顿自动化股份有限公司，系南京工艺股东
大桥机器          指   南京大桥机器有限公司，系南京工艺股东
巽浩投资          指   上海巽浩投资合伙企业（有限合伙），系南京工艺股东
上海渝华          指   上海渝华电话工程有限公司，系南京工艺股东
南京市国资委        指   南京市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委        指   江苏省政府国有资产监督管理委员会
审计、评估基准日      指   2024 年 12 月 31 日
报告期           指   2023 年度、2024 年度
置入资产交割日       指   南京工艺 100.00%股份过户至上市公司名下之日
                  上市公司与新工集团就本次交易一致确认的对置出资产进行
置出资产交割日       指
                  交割之日
置入资产过渡期       指   自评估基准日（不含当日）至置入资产交割日（含当日）止
置出资产过渡期       指   自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）止
上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书
《资产置换及发行
                  上市公司与新工集团、轻纺集团签署的《资产置换及发行股份
股份购买资产协       指
                  购买资产协议》
议》
《资产置换及发行
                  上市公司与新工集团、南京化纤厂、轻纺集团签署的《资产置
股份购买资产协议      指
                  换及发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《发行股份购买资
              指   上市公司与新工基金签署的《发行股份购买资产协议》
产协议》
《发行股份购买资
                  上市公司与新工基金签署的《发行股份购买资产协议之补充协
产协议之补充协       指
                  议》
议》
《发行股份及支付
                  上市公司与除新工集团、新工基金外的其他交易对方分别签署
现金购买资产协       指
                  的《发行股份及支付现金购买资产协议》
议》
《发行股份及支付
                  上市公司与除新工集团、新工基金外的其他交易对方分别签署
现金购买资产协议      指
                  的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《附条件生效的股
              指   上市公司与新工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》
份认购协议》
《盈利预测补偿协          上市公司与新工集团、新工基金及机电集团签署的《盈利预测
              指
议》                补偿协议》
《公**》         指   《中华人民共和国公**》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问        指   中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
中兴华会计师        指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏华信          指   江苏华信资产评估有限公司
《重组报告书（草          《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
              指
案）》               购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                  中兴华会计师为本次交易出具的中兴华审字（2025）第 021217
《置入资产审计报
              指   号《南京工艺装备制造股份有限公司 2023-2024 年度合并及母
告》
                  公司财务报表审计报告书》
                  中兴华会计师为本次交易出具的中兴华审字（2025）第 021216
《置出资产审计报          号《南京化纤股份有限公司 2023-2024 年度拟置出资产专项审
              指
告》                   、中兴华专字（2025）第 020024 号《南京古都文化商
                  计报告》
                  务旅馆有限公司 2022-2024 年度财务报表审计报告书》、中兴
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书
                  华专字（2025）第 020025 号《江苏羚越新材料科技有限公司
                  计报告书》、中兴华专字（2025）第 020123 号《南京化纤股份
                  有限公司 2022-2024 年度合并财务报表审计报告书》       、中兴华
                  专字（2025）第 020027 号《南京金羚生物基纤维有限公司 2022-
                  号《上海越科新材料股份有限公司 2022-2024 年度合并及母公
                  司财务报表审计报告书》       、中兴华专字（2025）第 020029 号《江
                  苏金羚纤维素纤维有限公司 2022-2024 年度财务报表审计报告
                  书》
                  江苏华信为本次交易出具的苏华评报字2025第 107 号《南京
《置入资产评估报          化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金方
              指
告》                式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东**
                  权益评估项目资产评估报告》
                  江苏华信为本次交易出具的苏华评报字2025第 108 号《南京
《置出资产评估报          化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金
              指
告》                方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资
                  产及负债市场价值评估项目资产评估报告》
**证监会         指   **证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
**            指   中华人民共和国
                  **大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
**法律          指
                  范性文件
  本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
                  正 文
一、 本次交易方案
  根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
                     《盈利预测补偿协议》
                              《附条件
生效的股份认购协议》《重组报告书（草案）》、上市公司第十一届董事会第十八
次会议决议，本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
  （一） 本次交易的整体方案
  公司本次交易的整体方案由三部分组成：
的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新
工基金、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩
投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号共 13 名对象发行
股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股权。
的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过人民币 50,000
万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，新
工集团拟认购募集配套资金不低于人民币 10,000 万元。
  本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，其中**一项未获得所需的批准，则本次
交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产的成功实施为前提条件，但**募集配套资金成功与否或是否足额募集不影
响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
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  （二） 本次交易的具体方案
  （1）交易对方
  公司本次重大资产置换的交易对方为新工集团，南京化纤截至评估基准日全
部资产及负债的承接方为新工集团。
  （2）置换资产
  本次重大资产置换拟置出资产为南京化纤截至评估基准日**资产及负债，
南京化纤拟以置出资产与新工集团持有的南京工艺 52.98%股份的等值部分进行
置换，差额部分由公司以发行股份的方式向新工集团支付。
  （3）置换资产的定价依据及交易价格
  本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产以 2024 年 12 月 31 日为评估
基准日。
  本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的交易价格以公司聘请的符
合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督
管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
  根据江苏华信出具并经备案的《置出资产评估报告》，截至评估基准日，南
京化纤拟置出资产及负债的市场价值为 72,927.12 万元，经交易各方友好协商，
同意拟置出资产的交易价格为 72,927.12 万元。根据江苏华信出具并经备案的《置
入资产评估报告》，截至评估基准日，南京工艺 100%股份的市场价值为 160,667.57
万元，经交易各方友好协商，同意拟置入资产的交易价格为 160,667.57 万元。上
市公司与新工集团同意以拟置出资产和拟置入资产交易对价的等值部分（即
  （4）置出资产的债权债务处置
  ①在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权
（如有）所涉及的**债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
  如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公
司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，
如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，
因此产生的税费按法律规定承担。
  ②在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务
（如有）所涉及的**债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应
的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。
  如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《资产置
换及发行股份购买资产协议》及其补充协议**生效后，且本次重大资产置换可
以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等
产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债
权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时
书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上
市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上
市公司以现金足额补偿。
  ③上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适
时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合
同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资
产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
  ④上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责
任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权
人、担保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保
责任及合同义务产生的债务、责任、损失；若在置出资产交割日或置出资产交割
日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务
或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上
市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张**费用
和补偿。
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  ⑤在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，上市公司名下的**债权、
债务及或有负债均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他**负债及
或有负债，置出资产承接方已实际承接上市公司名下所有债务及或有负债。
  ⑥置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日
后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、
合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或
取得必要的债权人书面同意。
  （5）置出资产的人员安置
  对于置出资产所涉及的上市公司人员安置，根据“人随业务走”的原则，对
与上市公司存在劳动合同（离岗协议）关系的员工劳动关系予以整体调整，自本
次交易获得**证监会同意注册后，上市公司员工的劳动关系整体调整至新工集
团的下属企业南京化纤厂，包括但不限于该类员工的劳动合同（离岗协议）关系、
社会保险关系、住房公积金及其他原依法应向员工提供的福利等。上市公司与此
类员工在劳动合同（离岗协议）中约定的合同期限、权利和义务等相关条款不因
本次交易而发生变化，由南京化纤厂承继并履行，员工工作年限合并计算。
  对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该
等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正常经
营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
  （6）置出资产的过渡期安排
  置出资产的过渡期间为自基准日起（不含当日）至置出资产交割日（含当日）。
置出资产过渡期间内，置出资产所产生的盈利和亏损由上市公司享有或承担 40%，
新工集团享有或承担 60%。
  （7）决议有效期
  本次重大资产置换方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个
月，如公司已在该期限内取得**证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权
有效期自动延长至本次交易完成日。
  （1）交易对方
上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书
     公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新工集团、新工基金、
亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上
海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号。
     （2）置入资产
     公司本次交易的置入资产为南京工艺 100%股份。
     （3）置入资产的定价依据及交易价格
     本次交易置入资产以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日。
     本次交易置入资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》
规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报
告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
     根据江苏华信出具并经备案的《置入资产评估报告》，截至评估基准日，南
京工艺 100%股份的市场价值为 160,667.57 万元，经交易各方友好协商，同意拟
置入资产的交易价格为 160,667.57 万元。
     （4）对价支付方式
     本次交易公司向各交易对方支付方式如下：
                                                              单位：万元
                                    支付方式                      向该交易
序号     交易对方    交易标的       现金对                                 对方支付
                                    股份对价         其他对价         的总对价
                           价
                                                南京化纤截
                                                至评估基准
                南京工艺                            日的**资
                                                价 72,927.12
                                                万元）
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
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                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
           合计             146.38   87,594.07   72,927.12    160,667.57
      （5）发行股份的种类、面值及上市地点
      本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币
A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
      （6）发行价格
      根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购
买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
      本次发行定价基准日为公司**审议本次交易的第十一届董事会第十四次
会议决议公告之日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日，公司股票交易均价情况如下所示：
                                                            单位：元/股
 序
           交易均价计算区间                交易均价           交易均价的 80%
 号
      本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 4.57 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。本次发行定价基准日前 120
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个交易日股票交易均价=本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/本
次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
      **股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经**证
监会同意注册。
      在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
      （7）发行对象及发行数量
      公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方以发行股份方式支付的
交易对价÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，
交易对方自愿放弃。
      本次交易中，公司拟按照 4.57 元/股的发行价格向各交易对方发行的股份数
量具体如下：
                交易标的名称及权益                       发行股份数量
序号      交易对方                    股份对价（万元）
                    比例                           （股）
               合计                   87,594.07     191,671,909
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  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
  **的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经**
证监会予以注册的发行数量为准。
  （8）现金支付对象及金额
  本次交易现金支付对象为新合壹号、新合贰号、诚敬壹号，由上市公司分别
向其支付现金 108 万元、28.38 万元、10.00 万元。上市公司在置入资产交割日后
及本次交易中配套募集的资金到位后 5 个工作日内一次性支付**现金对价，若
置入资产交割日起 90 个工作日内，本次交易中的配套募集资金仍未完成，则上
市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
  （9）股份锁定
  ①本次交易之交易对**工集团承诺：
  对于新工集团因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份，自该等股
份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二
十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后
六个月期末收盘价低于发行价的，新工集团因本次发行股份购买资产所获上市公
司股份的锁定期自动延长六个月。
  对于新工集团因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发
行结束之日起 18 个月内不得转让。
  对于新工集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
  本次交易完成后，新工集团因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
  本次交易完成后，新工集团基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司
股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
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   新工集团因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司
股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规
定，以及上市公司章程的相关规定。
   如**证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工集团同意将按
照**证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
   ②本次交易之交易对**工集团的一致行动人轻纺集团承诺：
   对于轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
   根据**南京市委、南京市人民政府宁委发200532 号《关于调整市属工业
产业（集团）有限公司的决定》，前款所称“轻纺集团在本次交易前已经持有的
上市公司股份”包括轻纺集团持有的上市公司 24,000,000 股股份及南京纺织产业
（集团）有限公司（该主体已注销）持有的上市公司 1,464,946 股股份，合计
   本次交易完成后，轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
   轻纺集团本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规
定。
   如**证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，轻纺集团同意将按
照**证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
   ③本次交易之交易对**工集团的一致行动人南京纺织工贸实业（集团）有
限公司（以下简称“纺织工贸集团”）承诺：
   对于纺织工贸集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增
股份发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
   本次交易完成后，纺织工贸集团在本次交易前已经持有的上市公司股份而享
有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
  纺织工贸集团本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份
时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相
关规定。
  如**证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，纺织工贸集团同意
将按照**证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
  ④本次交易之交易对**工基金承诺：
  新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二
十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后
六个月期末收盘价低于发行价的，新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公
司股份的锁定期自动延长六个月。
  本次交易完成后，新工基金因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
  本次交易完成后，新工基金基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
  新工基金因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守
相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
  因**原因导致新工基金存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，新工基金同
意将自动续期至锁定期届满。
  如**证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工基金同意将按
照**证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
  ⑤本次交易之交易对方机电集团承诺：
  机电集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二
十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后
六个月期末收盘价低于发行价的，机电集团因本次发行股份及支付现金购买资产
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
  本次交易完成后，机电集团因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
  本次交易完成后，机电集团基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
  机电集团因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守
相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
  如**证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，机电集团同意将按
照**证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
  ⑥本次交易之交易对方亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、
巽浩投资、上海渝华承诺：
  因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
  本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或
股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
  本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。
  因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、
法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
  如**证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照**证
监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
  ⑦本次交易之交易对**合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号承诺：
  因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
  本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或
股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
  本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
  因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、
法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
  如**证监会、上交所或有权国有资产监督管理部门等主管部门对于上述限
售安排有不同意见的，同意将按照**证监会、上交所或有权国有资产监督管理
部门等主管部门的意见对限售安排进行修订并予执行。
  （10）置入资产的过渡期安排
  置入资产的过渡期间为自基准日起（不含当日）至置入资产交割日（含当日）。
置入资产在过渡期间的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
  （11）**未分配利润的安排
  本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行完成后，公司的**未分
配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
  （12）债权债务处置
  本次交易拟购买资产为南京工艺 100%股份，不涉及债权债务的转移，原由
南京工艺承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
  （13）人员安置
  本次交易拟购买资产为南京工艺 100%股份，不涉及职工安置问题，南京工
艺与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生
变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
  （14）业绩承诺、减值测试及补偿安排
  根据《置入资产评估报告》，本次交易**选取资产基础法的评估结果作为
南京工艺 100%股份价值的评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的
基础上，江苏华信针对南京工艺的投资性房地产及技术类无形资产（对应《置入
资产评估报告》其他无形资产中的专利权、商标权、专有技术）采取了收益法进
行评估，就前述采用收益法评估的资产（以下合称“业绩承诺资产”）
                              ，新工集团、
新工基金、机电集团与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，分别向上市公司
进行业绩承诺，具体业绩承诺、减值测试与补偿安排如下：
  ①业绩补偿期间及盈利预测数额
上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书
施完毕当年度），若置入资产过户于 2025 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2025
年、2026 年、2027 年三个年度。若置入资产过户于 2026 年实施完毕，则业绩补
偿期间顺延为 2026 年、2027 年、2028 年三个年度，以此类推。为避免歧义，前
述“实施完毕”指置入资产过户至上市公司名下。
  A.新工集团、新工基金、机电集团分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会
计年度，南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的承诺净收益额以经有权
国资主管部门备案的《置入资产评估报告》所预测的同期净收益额为准。若各期
期末累积实际净收益额低于各期期末累积承诺净收益额，新工集团、新工基金、
机电集团需分别根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
  B.根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，南京工艺采用收
益法评估的投资性房地产在 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年对应的预测净
收益额如下：
                                                                单位：万元
                                     预测净收益额
   资产名称
南京工艺采用收益法评
估的投资性房地产
  若本次交易在 2025 年实施完毕，则业绩补偿期为 2025 年、2026 年及 2027
年，新工集团、新工基金、机电集团具体累积承诺净收益额如下：
                                                                单位：万元
                                     累积承诺净收益额
     资产名称           2025 年      2025 年度、2026      2025 年度、2026 年度、
                         度           年度                   2027 年度
南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产
  若本次交易在 2026 年实施完毕，则业绩补偿期为 2026 年、2027 年及 2028
上海市锦天城律师事务所                                                           法律意见书
年，新工集团、新工基金、机电集团具体累积承诺净收益额如下：
                                                                      单位：万元
                                          累积承诺净收益额
        资产名称           2026 年      2026 年度、2027        2026 年度、2027 年度、
                            度             年度                   2028 年度
南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产
     A.新工集团、新工基金、机电集团分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会
计年度，南京工艺的技术类无形资产对应的承诺收入分成额以经有权国资主管部
门备案的《置入资产评估报告》所预测的同期收入分成额为准。若各期期末累积
实际收入分成额低于各期期末累积承诺收入分成额，新工集团、新工基金、机电
集团需分别根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
     B.根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，南京工艺的技术
类无形资产在 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年对应的预测收入分成额如下：
                                                                      单位：万元
                                         预测收入分成额
      资产名称
南京工艺的技术类无形
资产
     若本次交易在 2025 年实施完毕，则业绩补偿期为 2025 年、2026 年及 2027
年，新工集团、新工基金、机电集团具体累积承诺收入分成额如下：
                                                                      单位：万元
                                  累积承诺收入分成额
     资产名称
                                              度                度、2027 年度
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书
南京工艺的技术类
无形资产
  若本次交易在 2026 年实施完毕，则业绩补偿期为 2026 年、2027 年及 2028
年，新工集团、新工基金、机电集团具体累积承诺收入分成额如下：
                                                       单位：万元
                         累积承诺收入分成额
  资产名称
                                    度           度、2028 年度
南京工艺的技术类
无形资产
  ② 盈利预测差异的确定
  上市公司在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对南京工
艺采用收益法评估的投资性房地产对应的累积实际净收益额及与累积承诺净收
益额差异情况、南京工艺技术类无形资产对应的累积实际收入分成额及与累积承
诺收入分成额差异情况进行审计并出具《专项审核报告》（与上市公司的年度审
计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定南京工艺采用收益法评估的投资
性房地产的累积实际净收益额及与累积承诺净收益额差异情况、南京工艺技术类
无形资产累积实际收入分成额及与累积承诺收入分成额差异情况。
  ③业绩承诺补偿金额及补偿方式
  在业绩补偿期间，若南京工艺采用收益法评估的投资性房地产截至当期期末
累积实际净收益额低于截至当期期末的累积承诺净收益额，则新工集团、新工基
金、机电集团应分别按《盈利预测补偿协议》约定向上市公司逐年补偿。新工集
团、新工基金、机电集团优先以上市公司在本次交易中向其发行的股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。
  业绩补偿期间内，新工集团、新工基金、机电集团就南京工艺采用收益法评
估的投资性房地产的补偿金额按照如下方式计算：
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
  A.新工集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资
性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资性
房地产各年的承诺净收益额总和×新工集团就南京工艺采用收益法评估的投资
性房地产对应的交易金额-新工集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产
累积已补偿金额。新工集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工集团
就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，新工集团就
南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产
的评估价值×52.98%。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
  当期股份不足补偿的部分，新工集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应
补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  B.新工基金当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资
性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资性
房地产各年的承诺净收益额总和×新工基金就南京工艺采用收益法评估的投资
性房地产对应的交易金额-新工基金就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产
累积已补偿金额。新工基金业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工基金
就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，新工基金就
南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产
的评估价值×13.87%。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
  当期股份不足补偿的部分，新工基金应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应
补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  C.机电集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资性
房地产各年的承诺净收益额总和×机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资
性房地产对应的交易金额-机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产
累积已补偿金额。机电集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过机电集团
就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，机电集团就
南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产
的评估价值×2.40%。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
  当期股份不足补偿的部分，机电集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应
补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  在业绩补偿期间，若南京工艺的技术类无形资产截至当期期末累积实际收入
分成额低于截至当期期末的累积承诺收入分成额，则新工集团、新工基金、机电
集团应分别按《盈利预测补偿协议》约定向上市公司逐年补偿。新工集团、新工
基金、机电集团优先以上市公司在本次交易中向其发行的股份进行补偿，不足部
分以现金补偿。
  业绩补偿期间内，新工集团、新工基金、机电集团就南京工艺技术类无形资
产的补偿金额按照如下方式计算：
  A.新工集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累
积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分成
额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×新工集
团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-新工集团就南京工艺技术类无形
资产累积已补偿金额。新工集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工
集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，新工集团就南京工艺技
术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×52.98%。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
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  当期股份不足补偿的部分，新工集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应
补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  B.新工基金当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累
积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分成
额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×新工基
金就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-新工基金就南京工艺技术类无形
资产累积已补偿金额。新工基金业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工
基金就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，新工基金就南京工艺技
术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×13.87%。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
  当期股份不足补偿的部分，新工基金应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应
补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  C.机电集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累
积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分成
额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×机电集
团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-机电集团就南京工艺技术类无形
资产累积已补偿金额。机电集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过机电
集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，机电集团就南京工艺技
术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×2.40%。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
  当期股份不足补偿的部分，机电集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应
补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
时，按 0 取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的
应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处
理。
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集团、新工基金、机电集团应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整
后）=应补偿股份数×（1 转增或送股比例）；若上市公司在业绩补偿期内实施现
金分红等除息事项的，则新工集团、新工基金、机电集团按照上述公式计算的应
补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：
返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
   ④业绩补偿期满后的期末减值补偿
减值测试，在业绩补偿期间**一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 个
工作日内出具减值测试审核报告。如：对于南京工艺采用收益法评估的投资性房
地产，其期末减值额/新工集团、新工基金、机电集团就该资产的交易对价>新工
集团、新工基金、机电集团补偿期限内就该资产已补偿股份总数/新工集团、新工
基金、机电集团以该资产认购股份总数，或，对于南京工艺的技术类无形资产，
其期末减值额/新工集团、新工基金、机电集团就该资产的交易对价>新工集团、
新工基金、机电集团补偿期限内已就该资产补偿股份总数/新工集团、新工基金、
机电集团以该资产认购股份总数，则新工集团、新工基金、机电集团应另行对上
市公司进行补偿。
   A.减值额为相应业绩承诺资产在本次交易中的总价减去期末相应业绩承诺
资产的评估值并扣除补偿期限内南京工艺股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
   B.就相应业绩承诺资产的交易对价、就相应业绩承诺资产已补偿股份总数、
以相应业绩承诺资产认购股份总数，新工集团、新工基金、机电集团应分别独立
计算。
   C.对于南京工艺采用收益法评估的投资性房地产，新工集团、新工基金、机
电集团对应的交易对价分别为该资产在《置入资产评估报告》所载评估价值乘以
   D.对于南京工艺的技术类无形资产，新工集团、新工基金、机电集团对应的
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交易对价分别为该资产在《置入资产评估报告》所载评估价值乘以 52.98%、
   A.就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产减值
   新工集团应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末
减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×52.98%-补偿期限内新工集团
就该资产已补偿股份总数。
   新工基金应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末
减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×13.87%-补偿期限内新工基金
就该资产已补偿股份总数。
   机电集团应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末
减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×2.40% -补偿期限内机电集团就
该资产已补偿股份总数。
   B.就南京工艺的技术类无形资产减值
   新工集团应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次
发行股份购买资产的股份发行价格×52.98%-补偿期限内新工集团就该资产已补
偿股份总数。
   新工基金应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次
发行股份购买资产的股份发行价格×13.87%-补偿期限内新工基金就该资产已补
偿股份总数。
   机电集团应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次
发行股份购买资产的股份发行价格×2.40% -补偿期限内机电集团就该资产已补
偿股份总数。
   C.按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
   D.股份不足补偿的部分，新工集团、新工基金、机电集团各自应现金补偿。
值补偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1 转增
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或送股比例）；若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则新工
集团、新工基金、机电集团就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还
金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
性房地产的减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过新工集团、新工基金、
机电集团在本次交易中就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产相应的对价。
  新工集团、新工基金、机电集团各自对南京工艺技术类无形资产的减值补偿
金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过新工集团、新工基金、机电集团在本次交
易中就南京工艺技术类无形资产相应的对价。
  ⑤补偿措施的实施
  若新工集团、新工基金、机电集团须向上市公司进行股份补偿的，上市公司
应依据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定新工集团、新工基金、机电集
团应补偿的股份数量，并于《专项审核报告》出具后 2 个月内召开股东大会审议
关于回购新工集团、新工基金、机电集团应补偿股份并注销的相关议案。
  若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知新工集团、新工基金、机
电集团，新工集团、新工基金、机电集团应在收到上市公司书面通知之日起 5 个
工作日内，向**证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的
股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理
该等股份的注销事宜。
  如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过等原因而无法实
施的，上市公司将进一步要求新工集团、新工基金、机电集团将应补偿的股份赠
送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包
括新工集团、新工基金、机电集团，下同）。上市公司将在股东大会决议公告后
新工基金、机电集团应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内取得所需批准，
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在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司的
其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有的上市
公司股份总数的比例获赠股份。
  如发生《盈利预测补偿协议》约定的新工集团、新工基金、机电集团需要进
行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的 20 个工作日内通知新工
集团、新工基金、机电集团其应补偿的现金，新工集团、新工基金、机电集团在
收到上市公司通知后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银
行账户。
规定。除非法律、法规规定，否则在业绩补偿期间内，未经上市公司同意，不得
改变标的公司的会计政策、会计估计。
  合格审计机构对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产实际实现的净收
益额、南京工艺的技术类无形资产实际实现的收入分成额进行审计时，应剔除会
计政策、会计估计变更对实际净收益额及实际收入分成额数字的影响。
  ⑥新工集团、新工基金、机电集团关于保障业绩补偿义务实现的承诺
  新工集团、新工基金、机电集团保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人
根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  未来上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补
偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质
权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
  （15）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效，如公司已在该期限内取得**证监会对本次交易同意注
册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
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  （1）募集配套资金金额
  本次拟募集配套资金不超过人民币 50,000 万元，募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低
于人民币 10,000 万元。
  （2）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  （3）发行方式、发行对象及认购方式
  公司本次募集配套资金的发行对象为包括新工集团在内的不超过 35 名符合
法律、法规的特定对象，包括符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购
本次募集配套资金所发行的股票。
  若**证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届
时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
  （4）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股
份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不
低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公
司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股
净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
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  **发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经
**证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权
范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据发行对象申购报价的
情况，与各方协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
  （5）发行数量
  本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
  **发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通
过并经**证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相
关规定，根据询价结果**确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行
股份数量也随之进行调整。
  （6）股份锁定期
  ①募集配套资金认购方之新工集团
  新工集团因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
  对于新工集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
  本次交易完成后，新工集团基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司
股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
  新工集团因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司
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股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规
定，以及上市公司章程的相关规定。
  如**证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工集团同意将按
照**证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
  ②除新工集团外的其他募集配套资金认购方
  因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起
  （7）募集资金用途
  本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于支付本次交易的现金
对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动
资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，具体用途
及对应金额如下：
                                           使用金额占全
                            拟使用募集资金
 序号           项目名称                         部募集配套资
                             金额（万元）
                                           金金额的比例
      南京工艺**功能部件国产化关键高端
         制造装备产业化应用项目
              合计               50,000.00     100.00%
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
  （8）**未分配利润的安排
  本次募集配套资金完成后的南京化纤财务报表中反映的未分配利润（如有），
将由本次募集配套资金完成后南京化纤的全体股东按本次募集配套资金完成后
的持股比例共同享有。
  （9）决议有效期
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  本次募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个
月，如公司已在该期限内取得**证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权
有效期自动延长至本次交易完成日。
  （三） 本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司经审计的 2024 年财务数据、《置入资产审计报告》《置出资产
审计报告》以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体指标计算
情况如下：
  本次交易拟置入资产为南京工艺 100%股份，根据《置入资产审计报告》及
上市公司 2024 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标
计算情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                          计算指标（财
                       拟置入资产              本次交易作                           指标占
 财务指标    上市公司                                             务数据与交易
                       财务数据                 价                              比
                                                           作价孰高）
 资产总额     148,443.96       152,746.88      160,667.57       160,667.57    108.23%
 资产净额      42,374.98       103,064.61      160,667.57       160,667.57    379.16%
 营业收入      66,250.72        49,693.22                 -      49,693.22    75.01%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  本次交易拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的**资产及负债，根据
《置出资产审计报告》及上市公司 2024 年经审计的财务数据，对本次交易是否
构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                         单位：万元
 财务指标     上市公司             拟置出资产财务数据                      计算指标           指标占比
 资产总额         148,443.96                 148,443.96       148,443.96      100.00%
 资产净额          42,374.98                  42,374.98        42,374.98      100.00%
 营业收入          66,250.72                  66,250.72        66,250.72      100.00%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
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  根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产
的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大
资产重组。
  （四） 本次交易不构成重组上市
  本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新工集团，实际控制人仍为南京
市国资委，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际
控制人未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  （五） 本次交易构成关联交易
  本次交易中，交易对**工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联方，
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项
时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议本次交易相关关联
交易事项时，关联股东应回避表决。
  综上所述，经核查，本所律师认为：
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次交易相关各方的主体**
  （一） 上市公司的主体**
  根据南京化纤现行有效营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，上市公司的基本情况如下：
    名称        南京化纤股份有限公司
 统一社会信用代码     91320100134923345G
    类型        股份有限公司（上市）
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     住所       南京市**区雄州街道郁庄路 2 号
   法定代表人      陈建军
   注册资本       36,634.601 万元
   成立日期       1992 年 9 月 28 日
   营业期限       至无固定期限
              许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
              目：纤维素纤维原料及纤维制造；生物基材料制造；高性能纤维及
              复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）
                                   ；包装材料及制品
   经营范围       销售；服装制造；针纺织品及原料销售；普通货物仓储服务（不含
              危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨
              询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程管理
              服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
              主开展经营活动）
   根据南京化纤工商档案及公告文件，南京化纤设立及主要股本变动情况如下：
   （1）1992 年 9 月，南京化纤设立
   南京化纤的前身为南京化学纤维厂。1992 年 6 月，经南京市经济体制改革
委员会“宁体改字1992161 号”文批准，南京化纤厂投入其部分生产经营性净
资产折为 5,428.10 万股，同时募集内部职工股 794.80 万股，于 1992 年 9 月成立
南京化纤股份有限公司，总股本 6,222.90 万股，每股面值 1 元人民币。
同意，南京化纤定向募集法人股 400 万股，发行价格 2 元/股。本次定向募集完
成后，公司总股本为 6,622.90 万股。
   （2）1996 年 3 月，南京化纤上市
   经**证监会“证监发行字19965 号”文和“证监发字199616 号”文批
准，南京化纤于 1996 年 2 月向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股，发行价
格 3.92 元/股。1996 年 3 月，本次发行的股票在上交所上市。本次发行后，公司
总股本为 9,122.90 万股。
   （3）1997 年 7 月，派送红股
证办字（1997）19 号”文批准，南京化纤实施 1996 年度利润分配方案，以 1996
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年末总股本 9,122.90 万股为基数，按 10：2 的比例向全体股东派送红股，共计派
送红股 1,824.58 万股，公司总股本增至 10,947.48 万股。
   （4）1997 年 12 月，股份转让
准，南京化学纤维厂将其持有的南京化纤 6,513.72 万股股份以协议方式**转让
给南京市国有资产经营（控股）有限公司（以下简称“国资经营公司”）。转让完
成后，国资经营公司成为南京化纤**大股东。
   （5）1999 年 8 月，配售新股
199952 号”文批准，南京化纤以总股本 10,947.48 万股为基数，按 10：3 的比
例向全体股东配售新股，每股配售价 6.20 元。股东国资经营公司根据财政部“财
管字199980 号”文的批准认购 97.71 万股，同时将 195.41 万股配股权转由南京
纺织控股（集团）公司以现金认购，其余部分配股权予以放弃；此外公司向社会
公众股股东配售 1,186.13 万股。本次实际配售共计 1,479.25 万股，配售完成后，
公司总股本增至 12,426.72 万股。
   （6）2000 年 5 月，派送红股
方案，以 1999 年末总股本 12,426.72 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东派
送红股，共计派送红股 3,728.02 万股，公司总股本增至 16,154.74 万股。
   （7）2004 年 7 月，派送红股及资本公积金转增股本
字20046 号”文批准，南京化纤实施 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，以 2003 年末总股本 16,154.74 万股为基数，按 10：1 的比例向全体股东派
送红股，同时按 10：1 的比例向全体股东实施资本公积金转增股本，共计派送红
股及资本公积金转增股本 3,230.95 万股，公司总股本增至 19,385.69 万股。
   （8）2006 年 10 月，股份转让
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
   经江苏省人民政府、**院国有资产监督管理委员会及**证监会批准，
方式转让给轻纺集团。转让完成后，轻纺集团成为南京化纤**大股东。
   （9）2006 年 11 月，股权分置改革
革国有股权管理有关问题的批复》
              （苏国资复〔2006〕150 号），批准了南京化纤
股权分置改革方案。2006 年 9 月 18 日，南京化纤股权分置改革相关股东会议审
议通过了公司股权分置改革方案。
   根据股权分置改革方案，以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，全体
流通股股东每持有 10 股流通股将获得由公司非流通股股东送出的 3.2 股股份的
对价安排。全体非流通股股东向流通股股东支付的对价总额为 25,658,321 股。
   股权分置改革完成后，公司股本总数仍为 19,385.69 万股，股权结构发生相
应变化。
   （10）2007 年 6 月，派送红股
方案，以 2006 年末总股本 19,385.69 万股为基数，按 10：1 的比例向全体股东派
送红股，共计派送红股 1,938.57 万股，公司总股本增至 21,324.26 万股。
   （11）2008 年 7 月，派送红股及资本公积转增股本
方案，以 2007 年末总股本 21,324.26 万股为基数，按 10：1 的比例向全体股东派
送红股，同时以资本公积每 10 股转增 1 股，共计派送红股及资本公积转增股本
   （12）2010 年 6 月，派送红股
方案，以 2009 年末总股本 25,589.11 万股为基数，按 10：2 的比例向全体股东派
送红股，共计派送红股 5,117.82 万股，公司总股本增至 30,706.93 万股。
   （13）2014 年 9 月，控股股东股份无偿划转
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
团将其持有的南京化纤 101,407,882 股股份无偿划转至新工集团。2014 年 7 月，
**院国有资产监督管理委员会《关于南京化纤股份有限公司和金陵药业股份有
                      （国资产权〔2014〕547 号）
限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》
以及**证监会《关于核准南京新工投资集团有限责任公司公告南京化纤股份有
限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
                     （证监许可〔2014〕774 号）批
准了本次国有股权无偿划转事项。
   本次国有股权无偿划转完成后，新工集团成为南京化纤直接控股股东。
   （14）2018 年 4 月，非公开发行
纤向新工集团在内的 5 名特定对象非公开发行新股共计 59,276,727 股，公司总股
本增至 36,634.60 万股。
   经核查，本所律师认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用
之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体**。
   （二） 交易对方的主体**
   本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京工艺的
全体股东，具体情况如下：
   序号               交易对方        本次转让所持置入资产股权比例
上海市锦天城律师事务所                                                           法律意见书
                    合计                                    100.00%
  （1）基本信息
            名称         南京新工投资集团有限责任公司
  统一社会信用代码             91320100671347443B
            类型         有限责任公司（国有控股）
            住所         南京市玄武区唱经楼西街 65 号
       法定代表人           王雪根
           注册资本        458,487.93 万元
           成立日期        2008 年 4 月 29 日
           营业期限        至无固定期限
                       一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
                       理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产
           经营范围
                       租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除
                       依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）截至本法律意见书出具之日，新工集团的股权结构如下：
 序号               股东名称                      出资额（万元）           出资比例（%）
                  合计                         458,487.93             100.00
      截至本法律意见书出具之日，新工集团持有南京工艺 52.98%股份。
      根据南京工艺的工商登记资料及新工集团的书面确认，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、**裁判文书网、人民法院案例库、**执行信息公
开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，新工集团持有的南
京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利
限制。
上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书
  根据新工集团的书面确认并经本所律师核查，新工集团不存在以非公开方式
向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事
务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在**证券投资基金业
协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
  （1）基本信息
        名称           南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  统一社会信用代码           91320105MA21HWR2X7
        类型           有限合伙企业
      主要经营场所         南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-87 室
      执行事务合伙人        南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表：肖玲）
       出资额           100,000 万元
       成立日期          2020 年 5 月 20 日
       营业期限          至 2028 年 5 月 19 日
                     一般项目：股权投资；创业投资；私募基金管理服务（须在中
                     国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
       经营范围
                     （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                     动）
  （2）截至本法律意见书出具之日，新工基金的出资情况如下：
                           合伙人性
 序号          合伙人名称                       出资额（万元）       出资比例（%）
                              质
        南京新工新兴产业投
        资管理有限公司（以          普通合伙
         下简称“新工产              人
              投”）
                           有限合伙
                              人
        南京市产业发展基金          有限合伙
             有限公司             人
               合计                         100,000.00     100.00
  截至本法律意见书出具之日，新工基金持有南京工艺 13.87%股份。
上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书
      根据南京工艺的工商登记资料及新工基金的书面确认，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、**裁判文书网、人民法院案例库、**执行信息公
开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，新工基金持有的南
京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利
限制。
      根据新工基金的书面确认并经本所律师核查，新工基金为经**证券投资基
金业协会备案的私募投资基金，基金编号为 SLS973，其基金管理人为新工产投，
基金管理人的登记编号为 P1068428。
  （1）基本信息
        名称          南京机电产业（集团）有限公司
  统一社会信用代码          913201007217287984
        类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
        住所          南京市玄武区珠江路 280 号
       法定代表人        邹克林
       注册资本         109,802 万元
       成立日期         2000 年 3 月 24 日
       营业期限         至无固定期限
                    一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
                    理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
       经营范围         停车场服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
                    术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法
                    须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）截至本法律意见书出具之日，机电集团的股权结构如下：
 序号            股东名称                   出资额（万元）         出资比例（%）
               合计                        109,802.00     100.00
      截至本法律意见书出具之日，机电集团持有南京工艺 2.40%股份。
      根据南京工艺的工商登记资料及机电集团的书面确认，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、**裁判文书网、人民法院案例库、**执行信息公
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书
开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，机电集团持有的南
京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利
限制。
     根据机电集团的书面确认并经本所律师核查，机电集团不存在以非公开方式
向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事
务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在**证券投资基金业
协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
     （1）基本信息
        名称        南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码     91320115MA27PTFB8M
        类型        有限合伙企业
      主要经营场所      南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
     执行事务合伙人      南京艺工新合企业管理有限责任公司（委派代表：何宇）
       出资额        2,680.1 万元
       成立日期       2022 年 9 月 14 日
       营业期限       至无固定期限
                  一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
       经营范围
                  依法自主开展经营活动）
     （2）截至本法律意见书出具之日，新合壹号的出资情况如下：
序号      合伙人名称        合伙人性质          出资额（万元）     出资比例（%）
       南京艺工新合企业
       管理有限责任公司
上海市锦天城律师事务所                                  法律意见书
序号       合伙人名称      合伙人性质    出资额（万元）     出资比例（%）
               合计             2,680.10     100.00
      截至本法律意见书出具之日，新合壹号持有南京工艺 2.73%股份。
      根据南京工艺的工商登记资料及新合壹号的书面确认，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、**裁判文书网、人民法院案例库、**执行信息公
开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，新合壹号持有的南
京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利
限制。
      根据新合壹号的书面确认并经本所律师核查，新合壹号为南京工艺员工持股
平台，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基
金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无
需在**证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书
     （1）基本信息
        名称        南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码     91320115MA27PTRL6H
        类型        有限合伙企业
      主要经营场所      南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
      执行事务合伙人     南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（委派代表：朱庆荣）
       出资额        2,216.3047 万元
       成立日期       2022 年 9 月 14 日
       营业期限       至无固定期限
                  一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
       经营范围
                  依法自主开展经营活动）
     （2）截至本法律意见书出具之日，诚敬壹号的出资情况如下：
序号      合伙人名称        合伙人性质             出资额（万元）    出资比例（%）
       南京艺工诚敬企业
       管理有限责任公司
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书
序号      合伙人名称         合伙人性质          出资额（万元）        出资比例（%）
               合计                        2,216.30     100.00
      截至本法律意见书出具之日，诚敬壹号持有南京工艺 2.26%股份。
      根据南京工艺的工商登记资料及诚敬壹号的书面确认，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、**裁判文书网、人民法院案例库、**执行信息公
开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，诚敬壹号持有的南
京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利
限制。
      根据诚敬壹号的书面确认并经本所律师核查，诚敬壹号为南京工艺员工持股
平台，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基
金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无
需在**证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
  （1）基本信息
        名称          南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
  统一社会信用代码          91320115MA27PUAQ18
        类型          有限合伙企业
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书
      主要经营场所      南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
      执行事务合伙人     南京艺工新合企业管理有限责任公司（委派代表：何宇）
       出资额        1,106.1 万元
       成立日期       2022 年 9 月 14 日
       营业期限       至无固定期限
                  一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
       经营范围
                  依法自主开展经营活动）
     （2）截至本法律意见书出具之日，新合贰号的出资情况如下：
 序
         合伙人名称         合伙人性质        出资额（万元）    出资比例（%）
 号
       南京艺工新合企业管
        理有限责任公司
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书
 序
         合伙人名称           合伙人性质    出资额（万元）     出资比例（%）
 号
                  合计               1,106.10     100.00
      截至本法律意见书出具之日，新合贰号持有南京工艺 1.13%股份。
      根据南京工艺的工商登记资料及新合贰号的书面确认，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、**裁判文书网、人民法院案例库、**执行信息公
开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，新合贰号持有的南
京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利
限制。
      根据新合贰号的书面确认并经本所律师核查，新合贰号为南京工艺员工持股
平台，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基
金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无
需在**证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
  （1）基本信息
        名称             南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书
     统一社会信用代码     91320115MA27PU937F
        类型        有限合伙企业
      主要经营场所      南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
      执行事务合伙人     南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（委派代表：朱庆荣）
       出资额        1,057.1 万元
       成立日期       2022 年 9 月 14 日
       营业期限       至无固定期限
                  一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
       经营范围
                  依法自主开展经营活动）
     （2）截至本法律意见书出具之日，诚敬贰号的出资情况如下：
 序
        合伙人名称        合伙人性质             出资额（万元）   出资比例（%）
 号
       南京艺工诚敬企业
       管理有限责任公司
上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书
 序
        合伙人名称       合伙人性质    出资额（万元）     出资比例（%）
 号
               合计             1,057.10     100.00
      截至本法律意见书出具之日，诚敬贰号持有南京工艺 1.08%股份。
      根据南京工艺的工商登记资料及诚敬贰号的书面确认，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、**裁判文书网、人民法院案例库、**执行信息公
开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，诚敬贰号持有的南
京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利
限制。
      根据诚敬贰号的书面确认并经本所律师核查，诚敬贰号为南京工艺员工持股
平台，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基
金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无
需在**证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书
  （1）基本信息
        名称          上海亨升投资管理有限公司
  统一社会信用代码          913101176660719211
        类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
        住所          上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 5 幢
       法定代表人        李孟伦
       注册资本         5,000 万元
       成立日期         2007 年 9 月 13 日
       营业期限         至 2027 年 9 月 12 日
                    企业投资管理咨询服务，商务信息咨询服务，会务服务，企业
                    形象策划，文化艺术交流策划，设计制作各类广告。工艺礼品
       经营范围
                    （除金银），办公用品，日用百货批发零售。
                                       【依法须经批准的
                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  （2）截至本法律意见书出具之日，亨升投资的股权结构如下：
 序号            股东名称                   出资额（万元）       出资比例（%）
               合计                        5,000.00     100.00
      截至本法律意见书出具之日，亨升投资持有南京工艺 6.50%股份。
      根据南京工艺的工商登记资料及亨升投资的书面确认，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、**裁判文书网、人民法院案例库、**执行信息公
开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，亨升投资持有的南
京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利
限制。
      根据亨升投资的书面确认并经本所律师核查，亨升投资不存在以非公开方式
向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事
务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书
案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在**证券投资基金业
协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
  （1）基本信息
        名称          江苏和谐科技股份有限公司
  统一社会信用代码          91320000790896947L
        类型          股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
        住所          南京菜市口 2 号
       法定代表人        薛军
       注册资本         5,000 万元
       成立日期         2006 年 6 月 15 日
       营业期限         至无固定期限
                    计算机系统设计及应用、软件开发，分析仪器及配件、耗材的
                    研发、销售、修理，仪器仪表、机械电子、分析系统集成，精
                    细化工产品技术的开发，投资咨询，资产受托管理，物业管理，
       经营范围         商业用房出租，技术开发与成果转让，自营和代理各类商品和
                    技术的进出口业务，金属切削机床及附件、金属加工机械、模
                    具、齿轮及齿轮箱的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
                    门批准后方可开展经营活动）
  （2）截至本法律意见书出具之日，和谐股份的股权结构如下：
 序号            股东名称                   出资额（万元）       出资比例（%）
               合计                        5,000.00     100.00
      截至本法律意见书出具之日，和谐股份持有南京工艺 4.71%股份。
      根据南京工艺的工商登记资料及和谐股份的书面确认，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、**裁判文书网、人民法院案例库、**执行信息公
开网、企查查等公开网站查询，和谐股份持有的南京工艺 4.71%股份曾出质给机
电集团并处于**冻结状态，截至本法律意见书出具之日，前述股份已解除**
冻结和质押，和谐股份持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书
不存在质押、查封或冻结等权利限制。截至本法律意见书出具之日，和谐股份的
股东薛军将其持有的和谐股份 67%股份质押给机电集团。
      根据和谐股份的书面确认并经本所律师核查，和谐股份不存在以非公开方式
向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事
务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在**证券投资基金业
协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
  （1）基本信息
        名称          南京高速齿轮产业发展有限公司
  统一社会信用代码          91320115134890491L
        类型          有限责任公司
        住所          南京市江宁区诚信大道 2211 号
       法定代表人        吴延平
       注册资本         8,500 万元
       成立日期         1991 年 2 月 14 日
       营业期限         至无固定期限
                    一般项目：企业管理；齿轮及齿轮减、变速箱制造（除依法须
       经营范围
                    经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）截至本法律意见书出具之日，南京高发的股权结构如下：
 序号             股东名称                  出资额（万元）       出资比例（%）
               合计                        8,500.00     100.00
      截至本法律意见书出具之日，南京高发持有南京工艺 4.21%股份。
      根据南京工艺的工商登记资料及南京高发的书面确认，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、**裁判文书网、人民法院案例库、**执行信息公
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，南京高发持有的南
京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利
限制。
      根据南京高发的书面确认并经本所律师核查，南京高发不存在以非公开方式
向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事
务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在**证券投资基金业
协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
  （1）基本信息
        名称       南京埃斯顿自动化股份有限公司
  统一社会信用代码       91320100736056891U
        类型       股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
        住所       南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）
       法定代表人     吴波
       注册资本      86,701.8453 万元
       成立日期      2002 年 2 月 26 日
       营业期限      至无固定期限
                 生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、
                 驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售
                 自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法
       经营范围      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                 一般项目：工业机器人制造；智能机器人的研发；人工智能应
                 用软件开发；工业互联网数据服务；电子元器件制造（除依法
                 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      （2）埃斯顿为 A 股上市公司，股票代码为 002747.SZ。根据公开披露信息，
截至 2025 年 3 月 31 日，埃斯顿的前十名股东持股情况如下：
 序号            股东名称                持股数量（股）          持股比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书
         兴业银行股份有限公司－华
           指数证券投资基金
         南京埃斯顿自动化股份有限
            工持股计划
         招商银行股份有限公司－南
           指数证券投资基金
         国泰君安证券股份有限公司
          放式指数证券投资基金
         招商银行股份有限公司－华
           指数证券投资基金
      截至本法律意见书出具之日，埃斯顿持有南京工艺 3.00%股份。
      根据南京工艺的工商登记资料及埃斯顿的书面确认，并经本所律师登录**
企业信用信息公示系统、**裁判文书网、人民法院案例库、**执行信息公开
网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，埃斯顿持有的南京工
艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。
      根据埃斯顿的书面确认并经本所律师核查，埃斯顿不存在以非公开方式向第
三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的
情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办
法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在**证券投资基金业协会
办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
  （1）基本信息
        名称        南京大桥机器有限公司
  统一社会信用代码        91320115134879436F
        类型        有限责任公司
        住所        南京市江宁区禄口街道明瑞路 8 号（江宁开发区）
       法定代表人      亢裕庭
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书
       注册资本        12,000 万元
       成立日期        1990 年 10 月 4 日
       营业期限        至无固定期限
                   地面雷达制造，无线电通信设备制造，卫星通信设备制造，按
                   1994外经贸政审函字第 1749 号文经营进出口业务，机械设
                   备生产制造销售；广播电视设备制造，无线电专用设备制造，
                   电子设备制造，   （以下项目限分支机构用）公路客运服务；道
                   路货物运输；中餐制售；旅社服务；百货及旅游用品零售。     （依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       经营范围        许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                   一般项目：智能车载设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；
                   气体、液体分离及纯净设备制造；导航、测绘、气象及海洋专
                   用仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                   术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                   法自主开展经营活动）
  （2）截至本法律意见书出具之日，大桥机器的股权结构如下：
 序号             股东名称                 出资额（万元）      出资比例（%）
              合计                      12,000.00     100.00
      截至本法律意见书出具之日，大桥机器持有南京工艺 2.74%股份。
      根据南京工艺的工商登记资料及大桥机器的书面确认，并经本所律师登录国
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开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，大桥机器持有的南
京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利
限制。
      根据大桥机器的书面确认并经本所律师核查，大桥机器不存在以非公开方式
向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事
务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在**证券投资基金业
协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
  （1）基本信息
        名称          上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
  统一社会信用代码          91310120MA1HKGMQXM
        类型          有限合伙企业
      主要经营场所        上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 1365 室
      执行事务合伙人       是志浩
       出资额          50 万元
       成立日期         2016 年 2 月 5 日
       营业期限         至 2036 年 2 月 4 日
                    投资管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，实业投
                    资，资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，
                    展览展示服务，会务服务，设计、制作、代理、发布各类广告，
       经营范围
                    文化艺术交流策划，品牌策划，公关活动策划，体育赛事活动
                    策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                    营活动】
  （2）截至本法律意见书出具之日，巽浩投资的出资情况如下：
 序号      合伙人名称          合伙人性质          出资额（万元）    出资比例（%）
               合计                        50.00      100.00
  截至本法律意见书出具之日，巽浩投资持有南京工艺 1.75%股份。
  根据南京工艺的工商登记资料及巽浩投资的书面确认，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、**裁判文书网、人民法院案例库、**执行信息公
开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，巽浩投资持有的南
京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利
限制。
  根据巽浩投资的书面确认并经本所律师核查，巽浩投资不存在以非公开方式
向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事
务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在**证券投资基金业
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  （1）基本信息
        名称          上海渝华电话工程有限公司
  统一社会信用代码          91310107132964282G
        类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
        住所          上海市普陀区岚皋路 300 弄 17 号
       法定代表人        唐兆红
       注册资本         1,500 万元
       成立日期         1993 年 12 月 2 日
       营业期限         至无固定期限
                    通信工程施工（按资质），销售：通讯器材（除专控），机电产
       经营范围         品，橡塑制品，金属材料（除专控），汽车配件，百货。【依法
                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  （2）截至本法律意见书出具之日，上海渝华的股权结构如下：
 序号             股东名称                  出资额（万元）       出资比例（%）
               合计                        1,500.00     100.00
      截至本法律意见书出具之日，上海渝华持有南京工艺 0.65%股份。
      根据南京工艺的工商登记资料及上海渝华的书面确认，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、**裁判文书网、人民法院案例库、**执行信息公
开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，上海渝华持有的南
京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利
限制。
      根据上海渝华的书面确认并经本所律师核查，上海渝华不存在以非公开方式
向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事
务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在**证券投资基金业
协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
  经核查，本所律师认为，交易对方均依法设立并有效存续，截至本法律意见
书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范
性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  （三） 认购方的主体**
  公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括新工集团在内的不超过
理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现
金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。新工集团的主体**详见本法律意
见书正文部分“二/（二）/1、新工集团”。
  若**证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届
时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
三、 本次交易的相关合同和协议
  （一） 《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》
  上市公司与新工集团、轻纺集团于 2024 年 11 月 15 日签署了《资产置换及
发行股份购买资产协议》，就本次交易中资产置换及发行股份购买资产的交易方
案作出了约定，包括交易价格、定价依据、交易对价的支付方式、交割及股份发
行登记、债权债务处理、人员安排、过渡期间的安排等事宜。
  上市公司与新工集团、南京化纤厂、轻纺集团于 2025 年 5 月 12 日签署了
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，就交易对价予以明确，并对
股份支付金额、发行股份数量、过渡期间的损益归属、资产交割和新增股份登记
等进行补充约定。
  （二） 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
  上市公司与新工基金于 2024 年 11 月 15 日签署了《发行股份购买资产协
议》，就本次交易中发行股份购买资产的交易方案作出了约定，包括交易价格、
定价依据、交易对价的支付方式、资产交割及股份发行登记、债权债务处理、人
员安排、过渡期间的安排等事宜。
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
  上市公司与新工基金于 2025 年 5 月 12 日签署了《发行股份购买资产协议之
补充协议》，就本次交易对价予以明确，并对股份支付金额、发行股份数量、过
渡期间的损益归属、资产交割和新增股份登记等进行补充约定。
  （三） 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》
  上市公司与除新工集团和新工基金之外的其他交易对方于 2024 年 11 月 15
日分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易中发行股份及
支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括交易价格、定价依据、交易对价
的支付方式、资产交割及股份发行登记、债权债务处理、人员安排、过渡期间的
安排等事宜。
  上市公司与除新工集团和新工基金之外的其他交易对方于 2025 年 5 月 12 日
分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易对价
予以明确，并对股份支付金额、现金支付金额、发行股份数量、过渡期间的损益
归属、资产交割和新增股份登记等进行补充约定。
  （四） 《附条件生效的股份认购协议》
  上市公司与新工集团于 2024 年 11 月 15 日签署了《附条件生效的股份认购
协议》，就本次交易中募集配套资金的方案作出了约定，包括发行价格、认购金
额、认购价款支付和股份发行登记、上市安排、**未分配利润等事宜。
  （五） 《盈利预测补偿协议》
  上市公司与新工集团、新工基金及机电集团于 2025 年 5 月 12 日签署了《盈
利预测补偿协议》，就本次交易相关的业绩承诺与补偿安排事宜进行了约定。
  综上所述，经核查，本所律师认为，上述交易协议的内容符合法律、法规和
规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
四、 本次交易的批准和授权
  （一） 已取得的批准和授权
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
过了本次交易预案等相关议案。
工安置方案。
了本次交易草案等相关议案。
  经本所律师核查，本次交易构成关联交易事项，董事会在审议相关议案时，
关联董事已回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易相关议
案进行审核并发表了同意意见。
  本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过。
  （二） 尚需取得的批准和授权
  综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和
授权后，本次交易可依法实施。
五、 本次交易的拟置出资产情况
  （一）拟置出资产范围
  根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产
协议之补充协议》
       《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，本次交易拟置
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
出资产为南京化纤截至评估基准日的**资产负债。
  （二）拟置出的主要资产详细情况
  根据《置出资产审计报告》，南京化纤母公司口径拟置出资产包括货币资金、
应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产、
长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊
费用。
  根据《置出资产审计报告》《置出资产评估报告》、相关企业工商登记资料、
营业执照并经本所律师登录**企业信用信息公示系统查询，拟置出股权类资产
包括金羚生物基、羚越新材、上海越科及古都旅馆 4 家子公司，其基本情况如下：
  （1）金羚生物基
  ①根据金羚生物基提供的现行有效营业执照、工商档案并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，金羚生物基的基本
情况如下：
      企业名称    南京金羚生物基纤维有限公司
  统一社会信用代码    91320100751287815Q
      公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       住所     南京市**区瓜埠镇郁庄路 2 号
      法定代表人   康国培
      注册资本    84,006.227645 万元整
              许可项目：天然水收集与分配；货物进出口；技术进出口；进
              出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
              经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
              一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技
      经营范围
              术研发；物业管理；机械设备租赁；装卸搬运；**货物运输
              代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
              目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
              营活动）
      营业期限    2004 年 4 月 23 日至无固定期限
      登记机关    南京市**区市场监督管理局
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
      登记状态     存续
      股权结构     南京化纤持股 100.00%
  ②根据金羚生物基提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，金羚生物基存在一家全资子公司金羚纤维素，其基本情况如下：
      企业名称     江苏金羚纤维素纤维有限公司
  统一社会信用代码     9132098274247685XK
      公司类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       住所      盐城市大丰区王港闸南首
      法定代表人    李翔
      注册资本     40,000.00 万元
               差别化粘胶短纤维制造；浆粕、纸张生产销售及相关技术咨询
               服务；浆粕、造纸技术开发及研究；棉短绒销售；自营和代理
               各类商品和技术的进出口业务（**限定企业经营或禁止进出
      经营范围
               口的商品和技术除外）
                        ；内河港口经营（按许可证核定项目经
               营）。
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
               活动）
      营业期限     2002 年 9 月 13 日至无固定期限
      登记机关     盐城市大丰区行政审批局
      登记状态     存续
      股权结构     金羚生物基持股 100.00%
     （2）羚越新材
  根据羚越新材提供的现行有效营业执照、工商档案并经本所律师登录**企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，羚越新材的基本情况如
下：
      企业名称     江苏羚越新材料科技有限公司
  统一社会信用代码     91320105MA27TRYF8F
      公司类型     其他有限责任公司
       住所      江苏省南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 幢 308 室
      法定代表人    李翔
      注册资本     2,000.00 万元
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书
                   一般项目：新材料技术研发；生物基材料销售；包装材料及制
                   品销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；技
                   术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                   广；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；高性能纤维及复
      经营范围         合材料销售；合成材料销售；服装辅料销售；纺织专用设备销
                   售；仪器仪表销售；机械设备销售；耐火材料销售；化工产品
                   销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械零件、零
                   部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                   展经营活动）
      营业期限         2022 年 9 月 29 日至 2032 年 9 月 28 日
      登记机关         南京市建邺区市场监督管理局
      登记状态         存续
      股权结构         南京化纤持股 100.00%
  （3）上海越科
  ①根据上海越科提供的现行有效营业执照、工商档案并经本所律师登录**
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上海越科的基本情况
如下：
   企业名称       上海越科新材料股份有限公司
统一社会信用代码      913101127895779819
   公司类型       股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
      住所      上海市闵行区莘建东路 58 弄 2 号 2201 室
  法定代表人       谌聪明
   注册资本       760.5005 万元
              从事复合材料科技、航空器材领域内的技术开发、技术咨询、技术
              转让、技术服务，机械设备的安装及维修（除专控），复合材料、耐
              火材料、五金交电、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控
   经营范围       化学品、烟花爆竹、民用**物品、易**化学品）
                                    、航空器材的销
              售，从事货物及技术的进出口业务，以下限分支机构经营：复合材
              料、航空器材的生产。
                       【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
              可开展经营活动】
   营业期限       2006 年 6 月 23 日至无固定期限
   登记机关       上海市市场监督管理局
   登记状态       存续
              南京化纤持股 56.7766%，上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）
   股权结构       （以下简称“上海众钜”    ）持股 31.7803%，大庆油田飞马有限公司
              持股 6.4431%，
                        东台市众钜科技推广合伙企业（有限合伙）持股 5.00%
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书
  ②根据上海越科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海越科存在一家全资子公司江苏越科，其基本情况如下：
     企业名称      江苏越科新材料有限公司
统一社会信用代码       913209815703922295
     公司类型      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
      住所       东台沿海经济开发区迎宾路 75 号
  法定代表人        谌聪明
     注册资本      20,000.00 万元
               高强度高模量泡沫板研发、生产、销售，非金属制品精密模具设计、
               制造（除塑料制品、橡胶制品）、销售，树脂基复合材料制品设计、
               加工（不含化工工艺）、销售，机电设备研发、生产、销售（具体生
               产项目按照企业投资项目备案通知书所列项目生产），高分子材料、
     经营范围      复合材料、塑料制品、耐火材料、五金交电（除电动三轮车、汽车）、
               建材研发、销售，机械设备安装，自营和代理各类商品和技术的进
               出口业务（**限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），房
               屋租赁。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动）
     营业期限      2011 年 3 月 16 日至 2061 年 3 月 15 日
     登记机关      东台市行政审批局
     登记状态      存续
     股权结构      上海越科持股 100.00%
     （4）古都旅馆
  根据古都旅馆提供的现行有效营业执照、工商档案并经本所律师登录**企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，古都旅馆的基本情况如
下：
     企业名称      南京古都文化商务旅馆有限公司
统一社会信用代码       913201005980106325
     公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      住所       南京市秦淮区洪武路 115 号
  法定代表人        陈波
     注册资本      600.00 万元
               许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售（依法须经批准的
     经营范围      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
               结果为准）
上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书
                一般项目：组织文化艺术交流活动；工艺美术品及收藏品零售（象
                牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食
                品）
                 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     营业期限       2012 年 6 月 27 日至 2032 年 6 月 26 日
     登记机关       南京市秦淮区行政审批局
     登记状态       存续
     股权结构       南京化纤持股 100.00%
     注：除上述公司外，南京化纤持有 100%股权的南京化纤生活服务公司已吊销，且已多
年无实际经营，将尽快办理注销手续。
     根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京
化纤持有的金羚生物基 100%股权、羚越新材 100%股权、上海越科 56.78%股份、
古都旅馆 100%股权权属清晰明确，不存在抵押、质押或其他转让限制的情形。
金羚生物基、羚越新材、古都旅馆为南京化纤全资子公司，本次转让不涉及其他
股东放弃优先购买权事项；南京化纤持有上海越科 56.78%股份，上海越科为股
份有限公司，本次转让不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
     经核查，本所律师认为，南京化纤向置出资产承接方转让其持有的金羚生物
基、羚越新材、上海越科、古都旅馆相关股权不存在实质性法律障碍。
     （1）已取得产权证书的房屋建筑物
     根据南京化纤提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、确认函、
                                    《置
出资产评估报告》并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，南京化纤母公
司口径已取得产权证书的房屋建筑物共计 8 项，具体情况如下：
                                       证载面
序     权利                                        证载用   实际用    权利限
            产权证号           坐落           积
号      人                                         途     途      制
                                       （�O）
           苏（2024）宁     建邺区亚鹏路
      南京                                              办公、
      化纤                                               科研
           苏（2024）宁     建邺区亚鹏路
      南京                                              办公、    是（注
      化纤                                               科研     1）
           苏（2024）宁     建邺区亚鹏路
      南京                                              办公、
      化纤                                               科研
上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书
           苏（2024）宁     建邺区亚鹏路
      南京                                               办公、
      化纤                                                科研
           苏（2024）宁     建邺区亚鹏路
      南京                                               办公、
      化纤                                                科研
             栖燕字第       伏家场临江街
      南京
      化纤
                        伏家场太平村
             栖燕字第
      南京                 （丘号：
      化纤                892600-7 一
                           段）
                        伏家场太平村
             栖燕字第
      南京                 （丘号：
      化纤                892600-7 二
                           段）
     注 1：经核查，上表 1-5 项对应的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为紫
金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）
                    ，抵押人及债务人为南京化纤，被担保主债权
为编号 ZJT（2023）GDSY-SWDY006-03-05 合同项下 7,500.00 万元信托**，主债务履行
期限为 2024 年 10 月 24 日至 2026 年 7 月 25 日。同时，前述 5 处不动产权证附记记载“1、
转让、销售对象须为符合新加坡・南京生态科技岛管理委员会规定条件的科技研发企业或机
构，不得转让、不得销售给个人；2、新受让方利用土地必须符合本合同约定的所有条件；
                         ”
     注 2：上表 6-8 项房产为南京化纤持有的公有房屋，该公有房屋对应的土地使用权归属
南京化纤厂（曾用名：南京化学纤维厂）所有，上表信息根据南京化纤持有的南京市公有房
屋所有权证披露。
     （2）未取得产权证书的房屋建筑物
     根据南京化纤出具的确认函、《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截
至 2024 年 12 月 31 日，南京化纤母公司口径存在尚未取得产权证书的房屋建筑
物具体如下：
 序
           建筑物名称               坐落地点             用途     建筑物面积（�O）
 号
                                                生产经营
       脱水机房（污泥脱水工             太平村 9 号
             程）
     注 1：上表 3 项无证房产对应的土地使用权归属南京化纤厂（曾用名：南京化学纤维厂）
所有。
上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书
    针对序号 1-5 已取得权属证书的房屋建筑物存在的抵押，抵押权人紫金信托
已出具同意函，同意本次交易并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的
转移手续；针对序号 1-5 已取得权属证书的房屋建筑物附记记载的转让限制，江
苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已出具《审核意见书》，确认新工集团
具备受让前述房屋建筑物的**和条件。
    针对序号 6-8 南京化纤持有的公有房屋存在的房地分离及南京化纤 3 处无证
房产，新工集团已出具《关于知悉拟置出资产权属情况的承诺函》，具体如下：
    ①南京化纤已向新工集团充分说明和披露了截至 2024 年 12 月 31 日拟置出
资产的**状况，包括但不限于南京化纤名下股权类资产、已取得权属证书的实
物类资产及无形资产、未取得权属证书的实物类资产、负债及或有负债等，新工
集团已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵情况（包括但不限于权利受到
限制、房地分离、未办理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕
疵、问题予以认可和接受，同意按照现状受让和接受拟置出资产，并将于相关条
件成熟后积极推进前述瑕疵问题的解决。
    ②新工集团同意承接南京化纤**拟置出资产，自交割日起（无论拟置出资
产的权属变更登记手续是否已经实际完成），置出资产的对应的权利、权益和利
益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险和责任由新工集团承担，不会因
拟置出资产存在的瑕疵/或有负债/权利受限而要求南京化纤做出补偿或承担责任。
    ③如违反上述承诺，新工集团愿意承担相应的法律责任。
    综上，如前述承诺函切实履行，南京化纤上述房屋建筑物的置出不存在实质
性法律障碍。
    根据南京化纤提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、确认函、
                                   《置
出资产评估报告》并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，南京化纤母公
司口径已取得产权证书的土地使用权具体情况如下：
                                                   权        实   权
                             证载面
序   权利                                 土地使用        利   证载   际   利
          产权证号       坐落       积
号    人                                  权期限        性   用途   用   限
                             （�O）
                                                   质        途   制
上海市锦天城律师事务所                                                         法律意见书
     化纤   建不动产权第       路 66 号 9 幢        35       6-       让   用地   公    （
          苏（2024）宁     建邺区亚鹏                      5            技研   研    1
     南京                                                                  ）
     化纤
          苏（2024）宁     建邺区亚鹏
     南京
     化纤
          苏（2024）宁     建邺区亚鹏
     南京
     化纤
          苏（2024）宁     建邺区亚鹏
     南京
     化纤
     注 1：经核查，上表 1-5 项对应的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为紫
金信托，抵押人及债务人为南京化纤，被担保主债权为编号 ZJT（2023）GDSY-SWDY006-
态科技岛管理委员会规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、不得销售给个人；2、新
受让方利用土地必须符合本合同约定的所有条件；3、应征得新加坡・南京生态科技岛管理
委员会书面同意。”
     根据南京化纤提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、确认函并经
本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，南京化纤拥有的上述土地使用权权属
清晰。针对前述土地使用权存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具同意函，同意
本次交易并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对前述
土地使用权附记记载的转让限制，江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已
出具《审核意见书》，确认新工集团具备受让前述土地使用权的**和条件。综
上所述，南京化纤上述土地使用权的置出不存在实质性法律障碍。
     （1）专利
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，南京化
纤母公司口径拥有 12 项已授权的专利，具体情况如下：
序                                         专利    专利申        有效      取得   他项
       专利权人       专利名称       专利号
号                                         类型     请日        期至      方式   权利
                 一种 L 型     ZL201922      实用    2019.12    2029.   原始
                  毕托管       375006.8      新型      .25      12.24   取得
上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书
                一种恒压式   ZL201922    实用   2019.12   2029.   原始
                 液封装置   362752.3    新型     .25     12.24   取得
                一种污水热
                        ZL201922    实用   2019.12   2029.   原始
                  装置
                一种自闭式   ZL201922    实用   2019.12   2029.   原始
                 防爆装置   374917.9    新型     .25     12.24   取得
     南京化纤、南
     京水云运输研
     究院有限公      浮体支架、
                        ZL202323    实用   2023.11   2033.   原始
     苏）新材料科      浮体平台
     技有限公司、
      江苏越科
     南京化纤、南     一种多功能
                        ZL202420    实用   2024.01   2034.   原始
     科技有限公司       具
     南京化纤、长
     沙长通航标器
     材有限责任公     航标浮体及   ZL202323    实用   2023.12   2033.   原始
     司、南京水云       航标    420139.5    新型     .14     12.13   取得
     运输研究院有
       限公司
     南京化纤、南
                浮体、浮体
     京水云运输研             ZL202323    实用   2023.11   2033.   原始
     究院有限公              145918.9    新型     .21     11.20   取得
                 浮体平台
     司、江苏越科
                制酸系统、
     南京化纤、金     二氧化硫风   ZL202323    实用   2023.12   2033.   原始
      羚纤维素      机及其轴承   433241.9    新型     .14     12.13   取得
                 密封结构
     南京化纤、金     滑架支撑装   ZL202323    实用   2023.12   2033.   原始
      羚纤维素        置     543884.9    新型     .23     12.22   取得
     南京化纤、金     空气浴槽装   ZL202323    实用   2023.12   2033.   原始
      羚纤维素        置     626737.8    新型     .28     12.27   取得
                高位槽回流
     南京化纤、金     结构、高位   ZL202323    实用   2023.12   2033.   原始
      羚纤维素      槽降温系统   416147.2    新型     .13     12.12   取得
                和制酸系统
     （2）商标
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，南京化
纤母公司口径拥有 8 项已获注册的商标，具体情况如下：
序    注册                            **                           他项
          注册号       商标                   有效期限        取得方式
号    人                             分类                           权利
上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书
    南京                                      2021.04.14-
    化纤                                      2031.04.13
    南京                                      2021.03.14-
    化纤                                      2031.03.13
    南京                                      2021.04.28-
    化纤                                      2031.04.27
    南京                                      2021.02.21-
    化纤                                      2031.02.20
    南京                                      2020.11.14-
    化纤                                      2030.11.13
    南京                                      2020.11.14-
    化纤                                      2030.11.13
    南京                                      2020.11.14-
    化纤                                      2030.11.13
    南京                                      2016.01.07-
    化纤                                      2026.01.06
    （3）作品著作权
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，南京化
纤母公司口径拥有 2 项作品著作权，具体情况如下：
序   著作                                               **发    取得   他项
          名称          登记号          创作完成日期
号   权人                                               表日期    方式   权利
    南京   兰赛尔        国作登字-2020-                              原始
    化纤    logo       F-01120626                             取得
    南京   南京化        国作登字-2020-                              原始
    化纤   纤 logo      F-01120627                             取得
    根据南京化纤提供的上述知识产权的权属证书、查册文件并经本所律师核查，
截至 2024 年 12 月 31 日，南京化纤上述知识产权权属清晰，不存在质押，亦不
存在法律争议或纠纷。针对南京化纤 8 项共有专利，其他共有人均已回函确认对
本次交易无异议，同意上市公司进行本次交易，同意上市公司对外转让相应共有
专利且放弃优先受让的权利，不会因共有专利转让行为追究上市公司的**法律
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书
责任。综上所述，本所律师认为，南京化纤上述知识产权置出不存在实质性法律
障碍。
   根据《置出资产审计报告》《重组报告书（草案）》、上市公司提供的资料并
经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，南京化纤母公司口径资产受限情况
如下：
       受限资产           受限金额（万元）                  受限原因
                                           证券交易资金账户余额、信
货币资金                              58.32
                                           用证保证金
固定资产                            7,500.00   抵押
       合计                       7,558.32               -
   经核查，上表披露受限的 58.32 万元货币资金中，56.94 万元为南京化纤的
证券交易资金账户余额，截至本法律意见书出具之日，前述专户余额已**取出，
受限已解除；剩余 1.38 万元为信用证保证金，金额较低，南京化纤正与相关银行
沟通办理注销账户或提取手续。
   经核查，上表披露的固定资产抵押系南京化纤以其持有的建邺区亚鹏路 66
号 5 处房产及土地使用权为南京化纤与紫金信托签署的信托**合同（编号 ZJT
（2023）GDSY-SWDY006-03-05）项下 7,500.00 万元信托**提供担保。截至本
法律意见书出具之日，紫金信托已出具关于本次交易的同意函，同意上市公司进
行本次交易，将于本次交易获得**证监会同意注册后，依法依规配合办理相关
债权债务/担保事项的转移手续。
   除前述情况外，截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径存在正在履
行的对外担保，均系对合并报表范围内子公司提供的担保，详见本法律意见书“五
/（三）/2、对外担保”。
   （1）诉讼、仲裁
   根据南京化纤提供的资料、确认函并经本所律师登录**企业信用信息公示
系统（www.gsxt.gov.cn）、信用**（www.creditchina.gov.cn）、**裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、**执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）查询，截至本
上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书
法律意见书出具之日，南京化纤及其控股子公司存在如下尚未了结的金额在 500
万元以上的诉讼、仲裁：
                                                                 管   案
序   诉讼当事     案                                                   辖   件
                              案情简介                    诉讼请求
号    人       由                                                   法   进
                                                                 院   程
    上诉人：
    南京化纤
                 其他案外人签署了收购上海越科 51.91%股份              撤销南京
    （原审原
                 的收购协议，后上海越科未完成预期业绩，                  市**区
      告）
                 南京化纤认为其收购的上海越科股份存在价                  人民法院
     被上诉                                                             二
                 值贬损。2023 年 4 月，南京化纤就上海越科              作出的
    人：上海                                                             审
                 股份价值贬损对四原审被告向南京市**区                  （2023）     南
    馨聚玖维                                                             已
                 人民法院提**讼，诉讼请求为：1、判令上                  苏 0116    京
    企业管理                                                             开
                 海馨聚、上海众钜支付股份价值贬损赔偿款                  民初 3327    市
    合伙企业     合                                                       庭
    （有限合     同                                                       审
    伙） （以    纠                                                       理
                 带清偿责任；3、本案保全费 5,000.00 元由四           判支持上       人
     下简称     纷                                                       ，
                 原审被告承担。诉讼过程中，南京化纤变更                  诉人的全       民
    “上海馨                                                             尚
                 第 1 项诉讼请求为：判令上海馨聚及上海众                部诉讼请       法
    聚”）、温                                                            未
                 钜支付股份价值贬损赔偿款 1,601.79 万元及              求        院
    花、上海                                                             判
                 利息。2024 年 4 月 21 日，南京市**区人民          2、本案
    众钜、周                                                             决
                 法院作出（2023）苏 0116 民初 3327 号民事         一、二审
    利峰（前
                  判决书，判决驳回南京化纤的诉讼请求。                  诉讼费用
    述四被上
    诉人为原
                        京市中级人民法院提起上诉。                 诉人承担
    审被告）
                                                      销南京市
                 建厂房及土地租赁事项向南京市**区人民
                                                      中级人民
                 法院提**讼，诉讼请求为：1、判令解除玛莎
                                                      法      院
                 公司、金羚生物基于 2011 年 5 月 27 日、2011
                                                      （ 2022 ）
                 年 6 月 30 日、2013 年 4 月 3 日签订的《协议                     再
                                                      苏 01 民终
                 书》  ；2、判令金羚生物基支付玛莎公司剩余租                             审
    再 审 申请                                            13969 号
                 金 4,461,706.37 元（暂计算至 2021 年 10 月）
                                                  ；                  案
    人 ： 南京                                            民 事 判      江
             土   3、判令金羚生物基赔偿玛莎公司员工遣散费                                件
    玛 莎 新型                                            决、南京       苏
             地   1,300,000 元、厂房净值 18,900,000 元，合计                    已
    建 材 有限                                            市**区       省
             租   20,200,000 元；4、本案诉讼费由金羚生物基负                         开
    公 司 （以                                            人民法院       高
             赁   担。                                                  庭
             合   2022 年 9 月 3 日，南京市**区人民法院出具                         审
    “ 玛 莎公                                            苏 0116 民   人
             同   （2021）苏 0116 民初 7135 号民事判决书，判                       理
    司”）                                               初 7135 号   民
             纠   决如下：1、原告玛莎公司与被告金羚生物基于                               ，
    被 申 请                                             民 事 判      法
             纷   2011 年 5 月 27 日签订的《合作协议书》       、于                  尚
    人 ： 金羚                                            决；         院
    生物基                                               2、改判金
                 《协议书》的权利义务关系自 2022 年 1 月 7                          判
                                                      羚生物基
                 日终止；2、被告金羚生物基于本判决生效后十                               决
                                                      向玛莎公
                 日内返还原告玛莎公司租金 4,461,706.37 元；
                                                      司支付员
                                                      工 遣 散
                 偿原告玛莎公司 5,544,000.00 元；4、驳回原告
                                                      费、厂房
                 玛莎公司其他诉讼请求。
                                                      建设费用
上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书
                    后玛莎公司提起上诉，要求撤销一审判决第               及返还土
                    三、四项，依法改判金羚生物基向玛莎公司赔              地租金合
                    偿员工遣散费 130 万元、厂房净值 1,890 万元，      计
                    本案一、二审诉讼费用由金羚生物基承担。               30,636,81
                    院出具（2022）苏 01 民终 13969 号 民事判决     3、本案
                    书，判决驳回玛莎公司上诉，维持原判。                一、二审
                    人民法院判决，向江苏省**人民法院提出再              用、鉴定
                    审申请。                              费用、律
                                                      师费均由
                                                      金羚生物
                                                      基承担
    根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定，置出资产交割
日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为等争议、诉讼、仲裁事项、或
有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定或合同约定而承担的任
何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理及承担，上市公
司应及时尽**努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼、仲
裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照
法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼、仲裁事项、或有责任的当事
人，因此导致上市公司遭受的损失，由置出资产承接方全额补偿；若上市公司因
此获利的，亦由置出资产承接方享有。根据前述约定，上述诉讼不会对置出资产
的置出构成实质性法律障碍。
    （2）行政处罚
    根据南京化纤提供的资料、确认函并经本所律师核查，报告期内，南京化纤
及其控股子公司受到的 5 万元以上的行政处罚如下：
    处
               被处                                处罚决
序 罚       处罚                                             适用法律法规
               罚主     被处罚行为           处罚内容       定书文
号 时       部门                                             （处罚时）
               体                                  号
    间
                    金羚纤维素未取                      盐城市     《江苏省城乡
          盐城        得建设工程规划                      大丰区     规划条例》第
                                责令限期改正未取
               金羚               得建设工程规划许
               素                为并处以罚款
          局         可内容擅自在厂                      0007    十条**款、
                    区内建设锅炉厂                       号      《中华人民共
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
              房、短丝车间工                             和国城乡规划
              程                                   法》第六十四
                                                  条
  针对前述行政处罚，金羚纤维素已于2022年4月19日及时足额缴纳罚款，于
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施**对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施**影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。”根据前述行政处罚决定书，盐城市大丰区综合
行政执法局对金羚纤维素的处罚金额为该处罚所涉88个单体工程评估造价及批
建不符的2个单体建筑物工程造价之和的5%，为处罚依据所设罚款下限，相关处
罚决定书未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。
纤维素已在规定时间内足额缴纳罚款，前述违法行为不构成重大违法违规，未造
成严重后果，不属于严重损害社会公共利益的情形；除上述处罚外，金羚纤维素
自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，能够严格遵守住房和城市建设相关**
法律、行政法规和规章，不存在其他因违反住房和城市建设方面法律法规及规章
被该单位处罚的情形。
  综上所述，前述行政处罚不构成重大行政处罚。
  （三）拟置出的负债详细情况
  根据《置出资产审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径
的债务情况如下：
                                                       单位：万元
       项目               金额                      主要构成
应付账款                          1,037.36   原材料款、工程款、设备款等
预收账款                            13.29    房款等
应付职工薪酬                         859.51    职工薪酬
上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书
应交税费                                   80.91    各类税费
其他应付款                            19,584.36      往来款、应付股利等
一年内到期的非流动负债                          4,147.98   1 年内到期的长期借款
其他流动负债                                127.82    未终止确认应收票据
流动负债合计                           25,851.22      -
长期借款                             15,718.60      长期借款
递延所得税负债                               214.07    -
递延收益                                   65.60    政府补助
其他非流动负债                              4,307.94   离岗人员费用
非流动负债合计                          20,306.21      -
负债总计                             46,157.44      -
     截至 2024 年 12 月 31 日，上述负债总额 46,157.44 万元，具体如下：
     根据南京化纤提供的**合同和相应担保协议及出具的确认函，截至 2024
年 12 月 31 日，南京化纤正在履行的借款合同情况如下：
序                  借款合同金额
      债务人    债权人                         借款期限             担保
号                   （万元）
                                                       金羚生物基、金羚纤
             紫金信                        2024.07.25-
              托                          2026.07.25
                                                        产提供抵押担保
             紫金信                        2024.10.24-    南京化纤以其自有土
              托                          2026.07.25    地房产提供抵押担保
                                                       金羚生物基以其自有
             紫金信                        2023.11.08-
              托                          2025.11.08
                                                          保
     根据《置出资产审计报告》及南京化纤的确认，截至 2024 年 12 月 31 日，
紫金信托为上市公司本部**金融机构债权人，南京化纤与紫金信托的借款本息
余额为 19,866.58 万元，紫金信托已出具同意函，同意南京化纤实施本次交易，
将在本次交易获得**证监会同意注册后，依法依规配合办理相关债权债务/担
保事项的转移手续。
上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书
     根据南京化纤提供的担保协议、相关主债务合同及出具的确认函，截至 2024
年 12 月 31 日，南京化纤正在履行的对外担保均系对合并报表范围内子公司提供
的担保，具体情况如下：
                     担保合
               债务
                     同约定
               人
序                    的担保        主债务期限/授信期                 担保合同
       债权人     （被                                  担保期限
号                    金额             间                      编号
               担保
                     （万
               人）
                     元）
      华夏银行股份
      有限公司南京        4,000.00
               羚越               2025 年 8 月 9 日期             保）
               新材               间主合同项下的所                  20240009-
      下简称“华夏          额）
                                     有债务                     11
       银行”）
      华夏银行股份   金羚
                                期间主合同项下的                  20240010-
       秦淮支行    基     额）
                                     所有债务                    11
      **建设银行
      股份有限公司                    2024 年 9 月 11 日           HTC32059
               金羚   10,300.00
      南京**门支                    至 2025 年 9 月 10           5100ZGD
      行（以下简称                    日期间主合同项下                  B2024N00
               基      额）
       “建设银                          的债务                      2
        行”）
                                **期限为首笔贷
      **建设银行                                       主债务履
               金羚   27,000.00    款资金的提款日
      股份有限公司                                       行期限届   ZY128021
      南京**门支                                       满之日起     001-1
               基      额）         2026 年 11 月 29
        行                                           三年
                                日，共计 60 个月
      上海银行股份
                                                   债务履行
      有限公司南京   金羚               借款期限为 2024 年
                                                   期限届满   B5302240
                                                   之日起三     187
      称“上海银    基                   年 5 月 19 日
                                                    年
        行”）
      江苏大丰农村
      商业银行股份   金羚   7,200.00
                                至 2025 年 12 月 20   期限届满   农商高保
                                日期间主合同项下           之日起三   字2023第
      下简称“大丰   素      额）
                                   的所有债务            年      018 号
       农商行”
          ）
      交通银行股份        2,400.00                       债务履行
               金羚                授信期限 2024 年
      有限公司江苏                                       期限届满   C241028G
      省分行（以下                                       之日起三   R3207755
               基     额）         年 10 月 18 日期间
      简称“交通银                                        年
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
       行”）
    针对上表序号 1-4，华夏银行、建设银行相关机构已出具同意函，同意南京
化纤实施本次交易，将在本次交易获得**证监会同意注册后，依法依规配合办
理相关担保事项的转移手续。
    针对上表序号 5，截至本法律意见书出具日，金羚生物基已向上海银行提前
清偿 3,000.00 万元借款，相应借款合同已终止，南京化纤为金羚生物基承担的相
应担保责任解除。
    针对上表序号 6，金羚纤维素已出具确认函，截至 2025 年 4 月 30 日，金羚
纤维素已停止与大丰农商行开展对应主合同项下的一切信用证及**业务，目前
信用证及**余额为 0，未来也不会再开展前述主合同项下一切信用证及**业
务。自金羚纤维素停止前述主合同项下信用证及**业务起，南京化纤不再实际
承担序号 6 所述担保责任。
    针对上表序号 7，金羚生物基已出具确认函，截至 2025 年 4 月 30 日，金羚
生物基已停止与交通银行开展对应主合同项下的一切信用证及**业务，目前信
用证及**余额为 0，未来也不会再开展前述主合同项下一切信用证及**业务。
自金羚生物基停止前述主合同项下信用证及**业务起，南京化纤不再实际承担
序号 7 所述担保责任。
    截至 2024 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司口径的非金融机构债务情况如
下：
    （1）置出资产母公司口径的应付职工薪酬、应交税费、其他非流动负债、
递延所得税负债、递延收益无需取得债权人同意，共计金额为 5,528.03 万元。
    （2）置出资产母公司口径的应付账款、预收账款、其他应付款、其他流动
负债需要取得同意函，共计金额为 20,762.83 万元。截至本法律意见书出具之日，
该部分债权人关于南京化纤债务转移的同意情况具体如下：
         项目            金额（万元）           占比（%）
已取得同意函及南京化纤已清偿债
务
尚未取得同意函                       986.05             4.75
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
        项目             金额（万元）            占比（%）
        合计                   20,762.83       100.00
  由上表所述，截至本法律意见书出具日，已取得相关债权人同意的金额和已
偿还基准日负债金额合计 19,776.78 万元，占截至 2024 年 12 月 31 日上市公
司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为 95.25%。
  剩余 986.05 万元债务暂未取得同意函，主要系涉及的相关债权人未给予及
时回复或公司联系未果，南京化纤正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟
通，争取尽快取得其同意函。
  同时，南京化纤与新工集团已在《资产置换及发行股份购买资产协议》《资
产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中就债务转移作出约定：
  （1）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债
务（如有）所涉及的**债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对
应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。
  如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《资产置
换及发行股份购买资产协议》及其补充协议**生效后，且本次重大资产置换可
以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等
产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债
权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时
书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上
市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上
市公司以现金足额补偿。
  （2）置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割
日后仍然由该等子公司享有或承担。
  因此，本所律师认为，上市公司部分债务转移未获得债权人同意函的情形不
会构成本次重组的实质性法律障碍。
  综上所述，本所律师认为，南京化纤将其拥有的**资产及负债转移给置出
资产承接方不存在实质性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书
六、 本次交易的拟置入资产情况
  本次交易拟置入资产为南京工艺 100.00%股份，南京工艺相关情况如下：
   （一）南京工艺的基本情况
  根据南京工艺提供的现行有效营业执照、设立至今工商档案，截至本法律意
见书出具之日，南京工艺的基本情况如下：
      企业名称     南京工艺装备制造股份有限公司
  统一社会信用代码     913201001348995761
      公司类型     股份有限公司（非上市）
       住所      南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
      法定代表人    汪爱清
      注册资本     9,000.00 万元
               开发、设计、制造、销售工业装备功能部件、精密机械、橡塑
               机械和电工机械及配件；工业装备销售、技术咨询及成套工程
               施工；热处理加工；装饰材料、建筑材料销售；室内装饰服务；
      经营范围
               自营和代理各类商品和技术的进出口（**限定公司经营或禁
               止进出口商品和技术除外）
                          ；道路货物运输。
                                 （依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      营业期限     1991 年 6 月 3 日至无固定期限
      登记机关     南京市市场监督管理局
      登记状态     存续
  截至本法律意见书出具之日，南京工艺的股权结构如下：
 序号     股东名称         股份数量（万股）         持股比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书
 序号     股东名称      股份数量（万股）        持股比例（%）
      合计            9,000.00        100.00
   （二）南京工艺控股股东和实际控制人
  根据南京工艺提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
南京工艺控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委，南京工艺股权控制
关系如下：
   （三）南京工艺的历史沿革
  南京工艺前身为全民所有制企业南京工艺装备制造厂，1991 年**工商行
政管理局发布《企业名称登记管理规定》对**企业实施统一登记管理，公司于
业执照（注册号：13489957-6），经济性质为全民所有制。2002 年 4 月，**南
京市委、南京市人民政府发布了《关于推进我市国有工业企业“三联动”改革工
作的指导意见》
      （宁委发200216 号，以下简称“《指导意见》”）；为贯彻落实《指
上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书
导意见》，南京市振兴工业指导小组办公室（以下简称“市振兴办”）发布《南京
市国有工业企业“三联动”改革工作实施细则》（宁振发200201 号，以下简称
“《改革实施细则》”）。在上述改革背景下，南京工艺装备制造厂启动了“三联动”
改革，并改制成为“南京工艺装备制造有限公司”。
  南京工艺改制及之后的股本变动情况如下：
  （1）改制方案批复
联动”改革的批复》（宁振办字（2003）176 号），主要内容如下：
  ①原则同意南京工艺装备制造厂实施“三联动”改革；
  ②经审计，南京工艺装备制造厂净资产为 4,499.00 万元，需核销待处理资产
为 1,827.40 万元。评估后，南京工艺装备制造厂净资产 16,333.57 万元（含土地
资产 9,258.54 万元），按“三联动”改革政策提留职工备用金 4,913.00 万元，提
留 5,333.00 万元国有资产作为担保资产风险准备金，剩余的 6,087.57 万元净资产
扣除 4,261.299 万元国有股权和对经营层奖励 400 万元股权外，可售净资产进入
产权交易**进行交易。
  （2）改制涉及的审计及评估情况
  上述批复文件涉及的审计报告、资产评估报告和土地估价报告情况如下：
天会审二2004104 号、苏天会审二2004105 号、苏天会审二2004107 号、苏
天会综20045 号），截至 2003 年 8 月 31 日，南京工艺装备制造厂（含南京艺工
机电商城）、南京工艺装备技术学校、南京艺工机电设备公司、南京工艺装备制
造厂技工学校机械厂经审计的所有者权益合计为 6,369.25 万元。
                                     （天
衡评报字（2004）第 34 号、天衡评报字（2004）第 35 号、天衡评报字（2004）
第 36 号、天衡评报字（2004）第 37 号），截至 2003 年 8 月 31 日，除土地使用
权以及经批准核销的不良资产外，南京工艺装备制造厂（含南京艺工机电商城）、
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
南京工艺装备技术学校、南京艺工机电设备公司、南京工艺装备制造厂技工学校
机械厂经评估净资产值合计为 7,075.03 万元。同时，前述资产评估报告载明，南
京工艺装备制造厂（含南京艺工机电商城）、南京工艺装备技术学校、南京艺工
机电设备公司、南京工艺装备制造厂技工学校机械厂经调整后的账面值合计为
案。
 （宁大陆估字（2004）第 345 号、宁大陆估字（2004）第 346 号），以 2003 年
告》
愁路 329 号地块的国有土地使用权（面积为 47,950.10 平方米）对应评估总地价
为 6,995.92 万元、位于南京市鼓楼区江东街道江东南路 53 号地块的国有土地使
用权（面积为 32,277.00 平方米）对应评估总地价为 2,262.62 万元。南京市国土
资源局已分别对上述两份《土地估价报告》予以备案。
  （3）改制涉及的经营层净资产奖励事项
万元股权事宜。
的决定》（宁机电财2004279 号），决定对南京工艺装备制造厂收购团队进行净
资产奖励 400 万元，前述奖励须**用于收购团队对南京工艺装备制造厂“三联
动”改制的出资，并且出资人所持有的股份在 5 年内不得转让。
  （4）改制涉及的产权交易程序及协议、公司章程
平、吕晓彪、李小纯（该 6 名自然人以下合称“**等 6 人”）及鉴证方南京
产权交易**签署《产权交易合同》（宁产交合同 2004 年第 0083-08 号），约定
机电集团将其拥有的南京工艺装备制造厂 1,426.27 万元净资产以 1,026.915 万元
的价格（折让资产 399.355 万元）转让给南京高发与**等 6 人，其中南京高
发出资 438.305 万元，**等 6 人合计出资 588.61 万元。同日，前述主体签署
上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书
《产权移交书》。
有限公司章程》。同日，机电集团与南京高发、**等 6 人共同签署《南京工
艺装备制造有限公司章程》。
     （5）改制后的注册资本审验情况
（苏天会审二2005169 号），经其审验，截至 2004 年 9 月 6 日，南京工艺装备
制造有限公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 6,087.57 万元，出资
方式为净资产。
     （6）改制的工商登记情况
人营业执照》（注册号：3201001002099）。
     本次改制完成后，南工艺有限的股权结构如下：
                                     出资方式
序            出资额                                                持股比例
       股东                原南京工艺装备制造          奖励资产      折让资产
号            （万元）                                                （%）
                         厂净资产（万元）           （万元）      （万元）
     合计       6,087.57         5,288.23      400.00    399.36     100.00
     （7）改制验收情况
     根据《改制验收表》，市振兴办于 2006 年 11 月 9 日组织验收工作小组对南
工艺有限“三联动”改革工作进行检查验收，认为南工艺有限的改革工作按照《指
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
导意见》
   《改革实施细则》及市振兴办批复的改制方案进行实施，改制程序**、
操作规范；改制过程中资产处置合规，债权债务有效落实，产权交易公开规范，
奖励与折让股权办理了托管手续，管理到位；改制工作符合政策要求、程序规范、
各项工作要求落实到位，验收合格。
  （8）改制时的管理层人员存在委托持股情况
  南京工艺装备制造厂改制设立南工艺有限时，工商登记的**等 6 人持有
的南工艺有限股权实际归属武晓霞、**、杜德鑫、汪爱清、吕晓彪、赵如平、
李小纯、欧沛英与李国建（前述 9 人以下合称“**等 9 人”）共同所有，2008
年 5 月后，工商登记的**等 6 人持有的南工艺有限股权实际归属**等 9
人及林敏（**等 9 人及林敏以下合称“**等 10 人”）共同所有。2009 年
限公司使用企业股权投资南京机床产业（集团）有限公司的批复》（宁国资委综
2008105 号），同意机电集团以其所持南工艺有限 70%股权投资南京机床产业
（集团）有限公司（以下简称“机床集团”）。
机电集团将其所持南工艺有限 70%股权转让给机床集团；其他股东同意放弃该
次股权转让的优先受让权；同意通过公司章程修正案。同日，南工艺有限法定代
表人签署了章程修正案。
让协议书》。
              （天衡评报字（2008）第 0023 号）
有限公司股权投资项目评估报告》                   ，经其评估，
截至 2008 年 7 月 31 日，机电集团持有的南工艺有限 70%股权的市场价值为
上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书
人营业执照》。
  本次股权转让完成后，南工艺有限的股权结构如下：
 序号          股东        出资额（万元）           出资比例（%）
        合计                    6,087.57        100.00
然人委托持股的还原，南工艺有限召开股东会并做出决议，全体股东一致同意：
（1）**将其持有的南工艺有限 103.53 万元股权、杜德鑫将其持有的南工艺
有限 25.88 万元股权转让给机床集团。（2）**将其持有的南工艺有限 96.37
万元股权、汪爱清将其持有的南工艺有限 19.17 万元股权、杜德鑫将其持有的南
工艺有限 90.63 万元股权、李小纯将其持有的南工艺有限 26.17 万元股权、吕晓
彪将其持有的南工艺有限 67.67 万元股权**转让给武晓霞。
                              （3）杜德鑫将其持
有的南工艺有限 6.33 万元股权、48.10 万元股权、37.50 万元股权、15.00 万元股
权分别转让给赵如平、欧沛英、林敏、李国建。
                    （4）南京高发同意本次股权转让
并放弃本次股权转让的优先购买权。（5）对公司章程相应条款进行修改。同日，
南工艺有限法定代表人签署了章程修正案。前述股权转让完成后，**等 10
人之间的委托持股**解除。
定**以 400 万元的价格将其持有的南工艺有限 103.53 万元股权转让给机床
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
集团、杜德鑫以 100 万元的价格将其持有的南工艺有限 25.88 万元股权转让给机
床集团。
                    （天衡评报字（2009）第 0005 号），
限公司自然人股东转让部分股权项目评估报告》
经其评估，于评估基准日 2008 年 7 月 31 日，**与杜德鑫拟向机床集团转让
的股权市场价值为 500.00 万元。该评估报告已经南京市国资委备案。
让协议》，**、汪爱清、杜德鑫、李小纯、吕晓彪与武晓霞签署《股权转让
协议》，约定前述股权转让事项。
折让自然人股权的对外转让的请示》中向市振兴办提报了上述股权转让事项，该
请示文件记载，上述股权转让所涉及到的“三联动”改革时自然人股东所享受的
奖励和折让的南工艺有限 628.90 万元股权，在转让前后总额未变动，仅仅是把
自然人股东所享受的奖励和折让的南工艺有限 628.90 万元股权对自然人股东给
予了具体到位。2009 年 2 月 25 日，市振兴办签发了对机电集团前述请示的同意
意见。
人营业执照》。
  本次股权转让完成后，南工艺有限的股权结构如下：
 序号     股东      认缴出资额（万元）            出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书
 序号           股东        认缴出资额（万元）                  出资比例（%）
         合计                         6,087.57                   100.00
南工艺有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
                        （1）南京高发、武晓霞、
**、汪爱清、吕晓彪、赵如平、李小纯、欧沛英、林敏、李国建将其持有的
南工艺有限**股权转让给机床集团，作为各自对机床集团的增资出资，前述股
权转让完成后，南工艺有限成为机床集团的全资子公司。
                        （2）批准因本次股权转
让而对公司章程作出的修改。
      同日，上述股权转让双方共同签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事
项，具体如下：
                                     转让股权数量          转让股权比例
序号         转让方          受让方
                                       （万元）            （%）
                        机床集团
                   合计                   1,696.86       27.87
上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书
有限公司接受南京工艺装备制造有限公司非国有股权出资项目评估报告》（天衡
评报字（2009）第 0012 号），经其评估，于评估基准日 2009 年 2 月 28 日，南工
艺有限前述自然人股东所持南工艺有限 17.87%股权的评估值为 4,795.11 万元、
南京高发所持南工艺有限 10%股权的评估值为 2,683.33 万元。该评估报告已经
南京市国资委备案。
人营业执照》。
      本次股权转让完成后，南工艺有限的股权结构如下：
 序号           股东    认缴出资额（万元）              持股比例（%）
         合计                     6,087.57          100.00
一致同意审议通过《关于机床集团分立重组方案的议案》，同意机床集团派生分
立为三个公司，其中分立新设公司南京艺工智能科技有限公司（以下简称“艺工
智能”），并由艺工智能持有南工艺有限的 100%股权。机床集团已就其分立重组
事宜进行了审计与资产评估，相关资产评估报告已经南京市国资委备案。
照》。
      本次变更完成后，南工艺有限的股权结构如下：
 序号           股东    认缴出资额（万元）              持股比例（%）
         合计                     6,087.57          100.00
战略投资者、实施员工持股计划完成后，实施南工艺有限反向吸收合并艺工智能
上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书
事项，以 2022 年 9 月 30 日为基准日（暂定）开展审计评估工作。
                                       （1）南
工艺有限反向吸收合并艺工智能，吸收合并完成后，南工艺有限继续存续、艺工
                                 （2）
智能予以注销，艺工智能合并前的所有债权债务由合并后的南工艺有限承继；
                                 （3）
同意南工艺有限与艺工智能就吸收合并事宜签署的《吸收合并协议》的内容；
同意开展审计评估工作，并根据**审计评估结果确定南工艺有限于吸收合并完
成后的股权结构。
   同日，艺工智能召开股东会，全体股东一致审议通过上述吸收合并事项。
艺有限吸收合并艺工智能相关事项进行了约定。
信息。
京艺工智能科技有限公司 2022 年 1-9 月、2021 年度财务报表及审计报告》
                                         （天舜
会审字2022428 号），截至 2022 年 9 月 30 日，艺工智能经审计净资产为 29,427.25
万元。同日，江苏天舜会计师事务所有限公司为南工艺有限出具《南京工艺装备
制造有限公司 2022 年 1-9 月、2021 年度财务报表及审计报告》（天舜会审字
2022427 号），截至 2022 年 9 月 30 日，南工艺有限经审计净资产为 32,233.28
万元。
出具“宁长城资评报字2022第 109 号”和“宁长城资评报字2022第 109-1 号”
《资产评估报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，艺工智能股东**权益的市场价值
为 99,471.72 万元、南工艺有限股东**权益的市场价值为 94,487.26 万元。艺工
智能股东**权益的评估结果（99,471.72 万元，其中长期股权投资即南工艺有
限股东**权益评估价值 94,487.26 万元）已经南京市国资委予以备案。
                                        （1）吸
收合并完成后，南工艺有限的注册资本为 7,053.0147 万元；
                                （2）同意南工艺有限
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
与艺工智能就吸收合并事宜签署的《吸收合并协议之补充协议》的内容等。
  同日，艺工智能召开股东会，全体股东一致审议通过上述吸收合并事项。
议》，对南工艺有限于吸收合并完成后的注册资本和股权结构等事项进行了补充
约定。
司章程。
照》。
  本次吸收合并完成之后，原艺工智能 14 名股东成为南工艺有限直接股东，
南工艺有限的股权结构如下：
 序号           股东       认缴出资额（万元）       持股比例（%）
         合计                 7,053.01     100.00
启动南京工艺装备制造有限公司股份制改造程序的议案》，同意启动南京工艺装
备制造有限公司股份制改造程序，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机
构，以 2023 年 5 月 31 日作为基准日，开展审计、评估工作。
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          （宁国资委企2023163 号），同意南工艺有限以 2023 年
公司股份制改革的批复》
  （苏公 W2023A1310 号），审验确认，截至 2023 年 5 月 31 日，南工艺有
报告》
限净资产为 526,450,430.98 元。
限公司拟股份制改革涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字2023
第 404 号），评估确认在 2023 年 5 月 31 日，南工艺有限净资产评估值为 117,741.83
万元。南京市国资委对前述评估结果予以备案。
装备制造有限公司股份制改革方案》，并选举产生了职工代表监事。
的南工艺有限截至基准日经审计的净资产值按照 1:0.17 的折股比例（**以经国
资备案结果为准）折合为 9,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，折股后设立的
股份公司的注册资本为人民币 9,000 万元，剩余净资产计入股份公司资本公积，
将南工艺有限整体变更为股份公司；同意《南京工艺装备制造有限公司股份制改
革方案》；同意整体变更为股份公司后的公司章程等公司治理制度及董事、监事、
**管理人员的聘任以股份公司创立大会审议通过的为准等。
有限公司发起人协议书》，同意按照该协议规定的条款与条件共同发起设立股份
有限公司。
通过了《关于南京工艺装备制造股份有限公司筹备情况报告的议案》《关于南京
工艺装备制造股份有限公司筹备费用报告的议案》《关于发起人抵作股款的资产
作价的议案》
     《关于制定 的议案》等议案，
并选举产生了**届董事会成员、**届监事会成员；同日，南京工艺召开**
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届董事会**次会议选举了董事长、聘任了总经理及其他**管理人员，召开第
一届监事会**次会议选举了监事会主席。
一社会信用代码：913201001348995761），公司类型为股份有限公司。
  股改完成后，南京工艺的股权结构如下：
 序号           股东      持股数量（万股）        持股比例（%）
         合计                9,000.00     100.00
   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
   （1）南京工艺已办理设立的工商注册登记手续，南京工艺有效存续。
   （2）南京工艺历史上存在的委托持股情况已经解除，截至本法律意见书出
具之日，交易对方持有的南京工艺股份权属清晰，未设定质押或者其他**第三
方权益，未被**机关查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
   （四）南京工艺的业务
  根据南京工艺持有的现行有效《营业执照》，南京工艺的经营范围为“开发、
设计、制造、销售工业装备功能部件、精密机械、橡塑机械和电工机械及配件；
工业装备销售、技术咨询及成套工程施工；热处理加工；装饰材料、建筑材料销
售；室内装饰服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（**限定公司经营或
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禁止进出口商品和技术除外）；道路货物运输。
                    （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
     根据南京工艺的说明并经本所律师核查，南京工艺的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，经营范围符合《公**》等相关法律、法规及《公司章
程》规定。
     根据南京工艺提供的各项资质文件，截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺已
取得的主要业务资质如下：
序                                                 颁发日期/有
     持有人      证书名称       证书编号            发证机关
号                                                    效期
                                        江苏省科学技术
     南京工                                厅、江苏省财政   2023.11.06 起
      艺                                 厅、**税务总      三年
                                        局江苏省税务局
           进出口货物收发货
     南京工              海关备案编码：           所在地海关：金
      艺                 3201913012       陵海关
               明
     南京工              913201001348995   南京市生态环境   2025.01.17-
      艺                  761002Q          局        2030.01.16
                      苏江宁排水字第           南京市江宁区人
     南工艺   城镇污水**排水                               2024.01.05-
     有限     管网许可证                                  2029.01.04
                            号            办事处
     南京工   质量管理体系认证   02923Q30472R8     江苏九州认证有   2023.11.13-
      艺        证书           M            限公司       2026.11.12
     南京工   职业健康安全管理                     江苏九州认证有   2023.11.13-
      艺     体系认证证书                       限公司       2026.11.12
     南京工   环境管理体系认证                     江苏九州认证有   2023.11.13-
      艺        证书                        限公司       2026.11.12
     南京工   测量管理体系认证                     北京国标联合认   2022.03.25-
      艺    （**A）证书                      证有限公司      2027.04.05
           安全生产标准化二         苏
     南工艺                                江苏省安全生产     2022.02-
     有限                                 科学研究院       2025.02
              （注）           40
     南京工              JY3320115011721   南京市江宁区市   2024.10.30-
      艺                     7           场监督管理局     2027.06.21
  注：截至本法律意见书出具之日，序号 9 的安全生产标准化二级企业证书已过有效期。
根据南京工艺的说明，其更新的证书尚在等待公示。
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
  经核查，本所律师认为：
  （1）截至本法律意见书出具之日，南京工艺在其经核准的经营范围内从事
业务，南京工艺的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
  （2）截至本法律意见书出具之日，南京工艺依法存续，不存在影响其持续
经营的重**律障碍。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京工艺已取得开
展主营业务所需的业务资质和许可，其持续经营不存在重**律障碍。
  （五）南京工艺的主要资产
  根据南京工艺出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
南京工艺不存在对外投资。此外，根据南京工艺提供的资料并经本所律师核查，
报告期内，南京工艺曾存在两家子公司，具体情况如下：
     （1） 报告期内注销的子公司艺工电工
企业名称          南京艺工电工设备有限公司
统一社会信用代码      91320115660678263P
住所            南京市江宁滨江经济技术开发区
法定代表人         赵如平
注册资本          1,560.00 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
              电工设备、橡塑机械、电线电缆、数控设备、螺杆机筒、塑机部
经营范围          件的开发、设计、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进
              出口（**限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
成立日期          2007 年 5 月 18 日
注销日期          2023 年 4 月 24 日
注销前的股权结构      南京工艺持股 100%
书》，准予艺工电工注销。
     （2） 报告期内转让的子公司新装投资
上海市锦天城律师事务所                                                         法律意见书
企业名称                  南京新装资产投资管理有限公司
统一社会信用代码              91320105MABP0W5H81
住所                    南京市建邺区江心洲亚鹏路 66 号金基汇智园 9 栋 412 室
法定代表人                 黄涛
注册资本                  10,588.8805 万元
企业类型                  有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                      一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；
经营范围                  企业管理；工业设计服务；品牌管理；物业管理；停车场服务（除
                      依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期                  2022 年 5 月 25 日
营业期限                  2022 年 5 月 25 日至无固定期限
转让前的股权结构              南京工艺持股 100%
          （苏华评报字2023第 665 号）为依据，南京工艺将所持
出具的《资产评估报告》
新装投资 100.00%股权转让给新工集团。
     （1）自有土地
     根据南京工艺提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、出具的说明
以及《置入资产评估报告》并经本所律师核查，截至报告期末，南京工艺拥有以
下自有土地，具体情况如下：
                                 宗地面积/使                 使用
序    权利                                                      使用权终        他项
          产证编号           坐落       用权面积             用途   权类
号     人                                                      止日期         权利
                                  （�O）                    型
          苏（2024）
                       江宁区盛
     南京   宁江不动产                                    工业        2060.03.1
     工艺      权第                                    用地           1
     南工    宁建国用        白下区莫
                                                   工业        2054.09.0
                                                   用地           2
      限    09114 号      号
     （2）自有房产
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书
     根据南京工艺提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、出具的说明
以及《置入资产评估报告》并经本所律师核查，截至报告期末，南京工艺拥有以
下自有房产，具体情况如下：
                                                           他
序                                     证载建筑面                项
      权利人     产证编号          坐落                     规划用途
号                                      积（�O）                权
                                                           利
            苏（2024）宁
                          江宁区盛安大道
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 288810 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 288811 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 288812 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 288813 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 288814 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 288815 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 288816 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 288817 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 288818 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 288819 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 288820 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 288858 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349651 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349672 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349675 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349676 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349677 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349682 号
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书
                                                           他
序                                     证载建筑面                项
     权利人      产证编号          坐落                    规划用途
号                                      积（�O）                权
                                                           利
      限     字第 349683 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349684 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349685 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349686 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349687 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349688 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349690 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349691 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349692 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349694 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349695 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349697 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349698 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349699 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349700 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349701 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349704 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349705 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349706 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349707 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349710 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349711 号
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349712 号
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书
                                                         他
序                                     证载建筑面              项
      权利人     产证编号          坐落                   规划用途
号                                      积（�O）              权
                                                         利
     南工艺有   宁房权证白转
      限     字第 349713 号
     南工艺有   宁房权证建转
      限     字第 361240 号
     （3）无证土地及房产
     根据南京工艺出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
南京工艺正在使用的**权证土地及建筑物情况如下：
     ①南京工艺滨江厂区无证土地及房产
     南京工艺已拥有苏（2024）宁江不动产权第 0092514 号的江宁区盛安大道
�O。截至本法律意见书出具之日，该地块上尚有综合楼及综合站房等建筑未办理
产权证书，根据南京工艺出具的说明，其正在依法完善相关手续，推进办证事宜。
     此外，根据南京工艺出具的说明，其滨江厂区西北角约 18.53 亩的土地亦为
南京工艺所使用，并建有食堂及宿舍楼、门卫，待完善用地手续后，南京工艺将
在符合规定的条件下办理该地块及其地上建筑物的不动产权证事宜。
     根据南京市规划和自然资源局江宁分局于 2025 年 4 月 25 日出具的《关于南
京工艺装备制造股份有限公司滨江厂区土地房产相关问题的复函》，该局确认南
京工艺相关土地及建筑物正在依法完善相关手续，在完善相关手续的过程中，该
局不会对南京工艺予以行政处罚，不涉及责令退还土地及拆除建筑物事项。
     根据南京市规划和自然资源局江宁分局于 2025 年 4 月 25 日出具的《证明》，
该局确认自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，南京工艺遵守《中华人民共和
国土地管理法》
      《中华人民共和国城乡规划法》
                   《中华人民共和国土地管理法实施
条例》等自然资源管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定。南京工艺
在江宁区管辖范围内日常经营活动符合相关规定，不存在违反自然资源管理法律、
法规、规章及规范性文件的行为，也不存在受到该局行政处罚、行政处理或行政
调查的情形。
     ②莫愁路 329 号无证房产
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
   南京工艺已拥有宁建国用（2008）第 09114 号的莫愁路 329 号地块的土地使
用权，其土地证载用途为工业用地。根据南京工艺出具的说明，该地块原先为南
京工艺生产经营场所，2014 年南京工艺实施整体搬迁后，将该地块及其地上建
筑物整体租赁给南京广电锦和投资管理有限公司（以下简称“广电锦和”），由其
打造“越界・梦幻城”文化创意产业园商业项目。广电锦和承租莫愁路 329 号后，
从整体规划定位和经营实际需求出发，对园区实施了整体改造，对南京工艺原有
厂房进行部分拆除及改、扩建，致使部分房产现实状况与产证登记信息不符。根
据南京康迪亚房地产测绘事务所有限公司出具的《房产测绘报告》（编号：宁康
房实测字第（2025-工-莫 329）），目前莫愁路 329 号地块上属于南京工艺的房产
实测面积合计 59,038.27 �O，与证载面积 40,327.45 �O相比，净增加约 18,710.82
�O。
   根据南京市秦淮区人民政府于 2025 年 2 月 26 日出具的《关于南京工艺装备
制造股份有限公司莫愁路 329 号不动产历史**相关问题的复函》，南京市秦淮
区人民政府已确认：一、莫愁路 329 号所在地块近期没有低效用地再开发以及房
屋**改造计划。二、鉴于莫愁路 329 号厂区现状系因历史**问题造成，原则
支持南京工艺按现状继续使用上述土地及建筑物，并按程序完善确权登记手续。
三、根据片区功能定位和招商需求，原则支持莫愁路 329 号临时改变使用功能为
商业。
   根据南京市规划和自然资源局秦淮分局于 2025 年 4 月 15 日出具的《关于南
京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329 号土地房产证明材料相关情况的复函》，
该局原则同意南京工艺保留自持使用上述地上建筑物，目前无需就上述土地补交
土地出让金。
   根据南京市公共信用信息**出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记
录证明专用版）》，南京工艺在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 5 日期间，不存在
城乡建设、房产、城市管理、规划资源等方面的违法记录信息。
     综上所述，本所律师认为，南京工艺正在推进上述无证房产土地的办证事宜，
相关主管部门已出具证明及复函，上述无证房产土地不会对南京工艺的生产经
营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
   （4）房屋出租情况
上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书
     根据南京工艺提供的租赁合同书、房屋租赁登记备案证明、出具的说明以及
《置入资产评估报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京工
艺的对外出租情况如下：
                                                              租赁登记
序    出租   承租    担保方及担保内    租赁物及其                   租赁用
                                        租赁期限                  备案证明
号     方    方       容        坐落                      途
                                                               编号
                           南京工艺拥
                南京广播电视集                            文广传
                           有及可以合
                团有限责任公司                            媒、商务
                           法转租的位                              宁房租
                与上海锦和商业                            办公、配
     南工                    于南京市秦                              （秦）字
          广电    经营管理股份有              2015.01.01-   套服务
          锦和    限公司为承租方              2034.12.31    业等的
     限                     329 号 的 场                          1500099
                **履行租赁合                            自主经
                           地、建筑物、                               号
                同项下的义务提                            营或招
                           附着物及配
                供连带责任保证                            商租赁
                           套设施
     根据《置入资产审计报告》及南京工艺提供的资料，截至 2024 年 12 月 31
日，南京工艺账面余额达到 1,000 万元的在建工程情况如下：
     项目名称为**功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目，在南京
工艺已取得不动产权证的土地上开展，已取得南京市江宁区政务服务管理办公室
核发的《江苏省投资项目备案证》
              （证号：江宁政务投备〔2025〕879 号）、南京
市 规 划 和 自 然 资 源 局 核 发 的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 编 号 ： 建 字 第
            （编号：320115202403291101、320115202403291201）
发的《建筑工程施工许可证》
以及南京市生态环境局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司**功能部
件国产化关键高端制造装备产业化应用项目环境影响报告表的批复》
                             （宁环（江）
建〔2024〕60 号）。
     根据南京工艺提供的租赁合同、出具的说明以及《置入资产评估报告》并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京工艺主要租赁房产的情况如下：
序                                       面积         租赁期        租赁实际
      承租方      出租方       地址
号                                      （m2）          限         用途
               南京市公                                2024.02.   自主经营
                      南京市秦淮区莫       约 6,079.2（以现     01-
                       愁路 329 号        状为准）        2034.12.
                心                                    31        赁
上海市锦天城律师事务所                                                                 法律意见书
        （1）注册商标
        ①境内商标
        根据南京工艺提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，南
京工艺拥有 4 项已获注册的境内商标，具体情况如下：
序                                             使用类
         权利人         商标标识         注册号                     专用权期限             取得方式
号                                              别
        ②境外商标
        根据南京工艺提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，南
京工艺拥有 1 项已获注册的境外商标，具体情况如下：
    序                                                     核定     取得     注册地/受保
              商标      注册人      注册号           有效期限
    号                                                     类别     方式       护地
                                                                        欧盟、俄罗
                                                          第7     原始     斯、白俄罗
                                                          类      取得     斯、巴西、
                                                                          越南
        （2）专利
        根据南京工艺提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，南
京工艺拥有 82 项已授权的境内专利，具体情况如下：
序 专利权                                   专利
                   专利名称      专利号                 专利申请日          有效期至         取得方式
号  人                                    类型
  南京工         插块式滚珠丝杠       ZL200610
   艺             副          039054.4
              一种大导程内循
        南京工                 ZL200810
         艺                  156082.3
                杠副
上海市锦天城律师事务所                                                      法律意见书
序 专利权                             专利
            专利名称       专利号             专利申请日        有效期至          取得方式
号  人                              类型
  南京工      具有防逆转结构    ZL200810
   艺       的接长滚珠丝杠    156088.0
  南京工      滚珠丝杠副的快    ZL200910
   艺         速装配装置    231618.8
           V 型滚柱交叉直
     南京工              ZL201210
      艺               048392.X
             淬火感应器
     南京工   一种**曲线导    ZL201210
      艺        轨副     383845.4
     南京工              ZL201310
      艺               505918.7
           一种用于精密滚
     南京工              ZL201410
      艺               547728.6
              心滚轮
           一种**导轨副
     南京工              ZL201410
      艺               547729.0
             速拆卸器
           一种具有防尘装
     南京工   置的螺母旋转式    ZL201520    实用
      艺     滚珠丝杠副     132713.3    新型
              （注）
           一种具有冷却结
     南京工              ZL201520    实用
      艺               551935.9    新型
               螺母
           一种具有防松装
     南京工              ZL201520    实用
      艺               551965.X    新型
            滚珠丝杠副
           一种用于测量滚
     南京工   珠丝杠上的两轴    ZL201721    实用
      艺    颈之间距离的机    038641.1    新型
               构
   南京工     一种丝杠副降噪    ZL201721    实用
    艺         音结构     038642.6    新型
   南京工     一种中空式扭矩    ZL201721    实用
    艺         测量仪     038645.X    新型
           一种丝杠节圆尺
     南京工              ZL201721    实用
      艺               039274.7    新型
               装置
           一种滚珠丝杠副
     南京工              ZL201721    实用
      艺               039275.1    新型
               置
   南京工     一种滚珠丝杠副    ZL201721    实用
    艺       用强化插管     039712.X    新型
   南京工     一种自清洁型滚    ZL201810
    艺       动直线导轨副    738464.0
   南京工     一种滑块钢球安    ZL201821    实用
    艺         装装置     068215.7    新型
上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书
序 专利权                            专利
            专利名称      专利号             专利申请日        有效期至          取得方式
号  人                             类型
           一种**直线导
   南京工               ZL201821    实用
    艺                069015.3    新型
               装置
           一种**直线导
     南京工             ZL201821    实用
      艺              069675.1    新型
               置
   南京工     一种恒预压型滚   ZL201821    实用
    艺       动直线导轨副   069681.7    新型
   南京工     一种滚柱直线导   ZL201821    实用
    艺          轨副    069701.0    新型
           一种检测滚珠丝
     南京工             ZL201821    实用
      艺              146851.7    新型
           轴度的测量装置
   南京工     一种滚珠螺母中   ZL201821    实用
    艺       径测量结构    146852.1    新型
   南京工     一种大型滚珠丝   ZL201910
    艺      杠副装配用装置   070944.9
           一种多级行星滚
     南京工             ZL201920    实用
      艺              126970.4    新型
           直线运动执行器
   南京工     一种导轨校扭装   ZL201920    实用
    艺          置     127036.4    新型
   南京工     一种丝杠轴颈退   ZL201920    实用
    艺       火加热装置    127319.9    新型
   南京工     一种大型滚珠丝   ZL201920    实用
    艺      杠副装配用装置   127357.4    新型
           一种校直工序中
     南京工   在线检测导轨自   ZL201911
      艺    然状态侧弯的装   196517.1
             置及方法
     南京工   一种双销手动力   ZL201911
      艺       矩扳手    196544.9
     南京工   一种在线检测导   ZL201922    实用
      艺     轨弯曲的工装   097423.0    新型
     南京工             ZL201922    实用
      艺              097443.8    新型
     南京工   一种可拼接的单   ZL201922    实用
      艺    循环滚珠螺母体   097444.2    新型
     南京工   一种双销手动力   ZL201922    实用
      艺      矩扳手     097480.9    新型
     南京工   一种分体式滚珠   ZL201922    实用
      艺     螺母结构     097574.6    新型
     南京工   一种防脱落防尘   ZL201922    实用
      艺       圈      097755.9    新型
           一种校直工序中
     南京工   在线检测导轨自   ZL201922    实用
      艺    然状态侧弯的装   097817.6    新型
              置
上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书
序 专利权                            专利
            专利名称      专利号             专利申请日        有效期至          取得方式
号   人                            类型
   南京工     一种砂轮自动补   ZL201922    实用
    艺        偿装置     097862.1    新型
           一种直曲线运动
     南京工             ZL202010
      艺              248197.6
              副
     南京工   一种接长导轨接   ZL202010
      艺     长端安装器    248205.7
           一种用于测量丝
     南京工             ZL202020    实用
      艺              451375.0    新型
              表
     南京工   一种推力式滚珠   ZL202020    实用
      艺      丝杠副     451423.6    新型
           一种直曲线运动
     南京工             ZL202020    实用
      艺              452017.1    新型
              副
   南京工     一种滑块顶面注   ZL202020    实用
    艺       油返向器结构   452018.6    新型
   南京工     一种阻尼滚珠丝   ZL202020    实用
    艺         杠      452057.6    新型
   南京工               ZL202020    实用
    艺                452058.0    新型
   南京工     一种复合伸缩式   ZL202021    实用
    艺       滚珠丝杠副    354506.X    新型
           一种**直线导
     南京工             ZL202023    实用
      艺              262519.7    新型
            削专用装置
   南京工     一种防钢球脱落   ZL202023    实用
    艺         保持架    262534.1    新型
   南京工     一种具有升降功   ZL202023    实用
    艺        能的螺母    273184.9    新型
   南京工     一种加工螺母的   ZL202023    实用
    艺        铣用装置    273185.3    新型
           一种用于丝杠螺
     南京工             ZL202023    实用
      艺              273187.2    新型
              合装置
     南京工   一种导轨无侧基   ZL202111
      艺     面的安装方法   213625.2
           一种增加承载圈
     南京工             ZL202122    实用
      艺              509596.6    新型
              环结构
   南京工     一种自平行**   ZL202122    实用
    艺        直线导轨    509918.7    新型
   南京工     一种轴向机械安   ZL202122    实用
    艺       全锁止机构    509942.0    新型
   南京工     一种丝杠副的检   ZL202122    实用
    艺          测台    530963.0    新型
上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书
序 专利权                            专利
            专利名称      专利号             专利申请日        有效期至          取得方式
号  人                             类型
           一种用于导轨上
   南京工               ZL202210
    艺                404116.6
              工具
     南京工   一种低噪音的滚   ZL202220    实用
      艺     珠丝杠副     890213.6    新型
           一种用于自动化
     南京工             ZL202220    实用
      艺              890600.X    新型
             全尾架
   南京工     一种测量**花   ZL202220    实用
    艺      键轴中径的工装   890616.0    新型
   南京工     一种磁吸式微型   ZL202220    实用
    艺         **     890689.X    新型
           一种数控车床卧
     南京工             ZL202221    实用
      艺              124035.2    新型
             持机构
           一种滚珠丝杠副
     南京工             ZL202221    实用
      艺              145162.0    新型
              量具
   南京工     一种环保**直   ZL202221    实用
    艺       线导轨副     145164.X    新型
   南京工               ZL202221    实用
    艺                145166.9    新型
   南京工     一种带防护钢带   ZL202221    实用
    艺        的导轨副    145582.9    新型
           轴套类工件的加
     南京工             ZL202321    实用
      艺              479373.2    新型
              床
           一种用激光散射
     南京工             ZL202321    实用
      艺              633161.5    新型
             尘的装置
   南京工     一种低噪音的滚   ZL202321    实用
    艺        动导轨副    633165.3    新型
   南京工     一种导轨安装孔   ZL202321    实用
    艺      的密封沉孔压盖   633168.7    新型
   南京工     一种行星滚珠丝   ZL202321    实用
    艺       杠装配夹具    633169.1    新型
   南京工     一种螺母内螺纹   ZL202321    实用
    艺       滚道定位工装   633170.4    新型
           一种直线导轨副
     南京工             ZL202311
      艺              053239.0
            直线导轨副
     南京工             ZL202311
      艺              072628.8
           一种行星滚柱丝
   南京工               ZL202311
    艺                221841.0
            测量装置
上海市锦天城律师事务所                                                                    法律意见书
序 专利权                                      专利
                 专利名称           专利号              专利申请日            有效期至            取得方式
号  人                                       类型
               一种滚珠丝杠副
   南京工                         ZL202322    实用
    艺                          657242.5    新型
                  装
   南京工         一种偏心圆弧花         ZL202322    实用
    艺           键砂轮修整器         657363.X    新型
   南京工                         ZL202322    实用
    艺                          937480.1    新型
         注：截至本法律意见书出具之日，上表中序号 10“一种具有防尘装置的螺母旋转式滚
珠丝杠副”（专利号 ZL201520132713.3）的实用新型已过有效期。
         根据南京工艺提供的上述知识产权的权属证书并经核查，本所律师认为，截
至本法律意见书出具之日，南京工艺的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者
其他第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
         （六）南京工艺的重大债权债务
         根据《置入资产审计报告》、南京工艺提供的银行授信和担保协议、确认并
经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺正在履行的授信合同如下
表所示：
序
          合同编号       授信申请人            授信人            授信额度（万元）                  授信期限
号
         第 00669 号                公司南京分行                                       2026.01.29
         根据《置入资产审计报告》、南京工艺提供的银行借款协议、确认并经本所
律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺正在履行的借款合同如下表所示：
 序        借款                                    借款额度                                履行
                     合同编号            **人                          借款期限
 号        主体                                    （万元）                                情况
                                     **开发
          南京                                                     2024.08.22-        正在
          工艺                                                     2027.08.21         履行
                                     省分行
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书
    根据《置入资产审计报告》、南京工艺提供的银行授信和担保协议、确认并
经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺正在履行的担保合同如下
表所示：
               出质人
序                                           担保方
    合同编号       （被担     质权人   担保**金额                  担保期限
号                                            式
               保人）
                       中信银
                       行股份     债权本金         资产池      2023.01.29-
    宁银最权       南京工
    质字第         艺
                       司南京   和相应的利息等        质押    签署的主合同债权
                       分行
    经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同
的履行不存在重**律障碍。
    根据南京工艺出具的确认并经本所律师核查，报告期内，南京工艺不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    （七）南京工艺的税务
    根据中兴华会计师出具的《置入资产审计报告》，报告期内，南京工艺及其
曾经的控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
       税种                            具体税率情况
                     应税收入按 13%、9%、6%、5%的税率计算销项税，并按扣除
      增值税
                         当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
    城市维护建设税                   按实际缴纳的流转税的 7%计缴
    教育费附加                     按实际缴纳的流转税的 3%计缴
    地方教育费附加                   按实际缴纳的流转税的 2%计缴
    企业所得税               按应纳税所得额的 15%、20%、25%计缴，详见下表
    南京工艺及其报告期内曾经的控股子公司企业所得税税率如下：
              纳税主体名称                         所得税税率
南京工艺                                                     15%、25%
艺工电工                                                               20%
新装投资                                                               20%
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书
   根据中兴华会计师出具的《置入资产审计报告》，报告期内，南京工艺及其
曾经的控股子公司享受的税收优惠政策如下：
   （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，**
需要**扶持的高新技术企业，可减按 15%的税率征收企业所得税。同时要满足
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%。
   南 京 工 艺 2023 年 11 月 6 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 ， 证 书 编 号 ：
GR202332008696，有效期三年。2023 年度按 15%的税率缴纳企业所得税，2024
年度因高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例低于 60%，按 25%的
税率缴纳企业所得税。
   （2）小型微利企业税收优惠
   根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
      （财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号 第三条），对小型微利企
费政策的公告》
业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至
性税收减免政策条件。
   （3）研究开发费用税前加计扣除政策
   根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，
自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。南京工艺 2023
年度、
在税前加计扣除。
   （4）增值税加计抵减
   根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书
额。该公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）
中的制造业一般纳税人，高新技术企业是指按照《科技部 财政部 **税务总局
                       （国科发火〔2016〕32 号）
关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》
规定认定的高新技术企业。先进制造业企业具体名单，由各省、自治区、直辖市、
计划单列市工业和信息化部门会同同级科技、财政、税务部门确定。
  根据南京工艺的确认并经本所律师核查，报告期内，南京工艺及其曾经的控
股子公司享受的税收优惠真实、有效。
  根据南京市公共信用信息**出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记
录证明专用版）》及**税务总局南京市江宁区税务局出具的《涉税信息查询结
果告知书》
    ，南京工艺报告期内不存在税务违法记录信息。
  根据中兴华会计师出具的《置入资产审计报告》、南京工艺出具的说明并经
本所律师核查，南京工艺报告期内收到的计入其他收益的 15.00 万元以上的主要
财政补助情况如下：
                                                    单位：元
  项目名称                                发文单位   拨款文号或依据
              金额        金额
                                          《南京市人力资源和社会保
                                          障局 南京市财政局关于统
                                          筹实施南京市职业培训及参
                                          保职工技能提升阶梯性补贴
                                          标准的通知（试行）》   （宁人
                                           社规〔2022〕9 号） 、
                                  南京市人力资源
                                          《南京市人力资源和社会保
 DSF 培训补贴   441,888.00 68,937.33 和社会保障局、
                                          障局 南京市财政局转发                                   南京市财政局
                                          人力资源社会保障厅 省财
                                          政厅关于发布 2024 年江苏
                                          省政府补贴性职业技能培训
                                          通知》（宁人社函〔2024〕1
                                                 号）
                                  江苏省人民政府
                                          《省政府办公厅关于优化调
                                    办公厅；
                                          整稳就业政策措施全力促发
  稳岗补贴      223,897.00 452,138.00 江苏省人力资源
                                          展惠民生的通知》（苏政办
                                  和社会保障厅、
                                            发〔2023〕33 号）；
                                  江苏省财政厅、
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
                                   **税务总局江 《关于延续实施失业保险援
                                    苏省税务局  企稳岗政策的通知》    （苏人
                                             社发〔2024〕31 号）
                                           《2024 年江宁区工业和信
                                   南京市江宁区工
                                   业和信息化局、
业和信息化转型 600,000.00        -                （技术设备奖补项目）申报
                                   南京市江宁区财
 升级专项资金                                    通知》 （江宁工信〔2024〕2
                                     政局
                                                  号）
                                           《省市场监管局 省财政厅
省质量强省奖补                            江苏省市场监督 关于组织申报 2024 年江苏
资金省长质量奖 300,000.00        -        管理局、江苏省 省质量强省奖补专项资金的
  提名奖                                财政厅   通知》 （苏市监〔2024〕33
                                                  号）
                                           《2023 年江宁区工业和信
                                           息化产业转型升级专项资金
业和信息化产业                            业和信息化局、
               -     600,000.00             （技改投资项目）申报通
转型升级专项资                            南京市江宁区财
                                            知》（江宁工信〔2023〕4
      金                              政局
                                                  号）
                                           《关于下达 2023 年度市级
批知识产权专项        -     800,000.00    管理局、南京市 （标准化创新）的通知》
     资金                              财政局    （宁市监标〔2023〕81
                                                  号）
制造业单项**                                    《2023 年南京市工业和信
示范企业专项资        -                           息化发展专项资金项目（第
   金                                           一批）公示》
                                           《2023 年江宁区工业和信
                                           息化产业转型升级专项资金
业和信息化产业                            业和信息化局、
               -     150,000.00             （资质兑现项目）申报通
转型升级专项资                            南京市江宁区财
                                           知》（江宁工信〔2023〕50
      金                              政局
                                                  号）
   根据《置入资产审计报告》及南京工艺的书面确认，南京工艺报告期内享受
的上述财政补贴具有相应的政策依据，真实、有效。
   （八）南京工艺的诉讼、仲裁或行政处罚
   经本所律师查询**企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用**
（www.creditchina.gov.cn）、**裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、**执行信
息公开网（zxgk.court.gov.cn），并根据南京工艺出具的确认，截至报告期末，南
京工艺不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易构成实质性不利影响的重
大诉讼、仲裁。
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
  根据南京市公共信用信息**出具的《企业专用公共信用报告》（有无违法
记录证明专用版）、南京工艺出具的确认并经本所律师核查，南京工艺最近三年
不存在对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚事项。
  综上所述，本所律师认为：
  （1）截至报告期末，南京工艺不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交
易构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁。
  （2）最近三年，南京工艺不存在对其生产经营构成重大不利影响的行政处
罚事项。
七、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
  （一） 债权债务处理方案
  （1）债权处理
  根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产
协议之补充协议》的约定，南京化纤母公司口径享有的债权自置出资产交割日起
由新工集团承接。如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务
人仍向上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向新工集团履行
义务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同
收益后将相关款项或收益转交新工集团，因此产生的税费按法律规定承担。
  置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权在置出资产交割日后仍然
由该等子公司享有。
  （2）债务处理
  南京化纤置出债务的具体情况详见本法律意见书正文之“五/（三）拟置出的
负债详细情况”。
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
  根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产
协议之补充协议》
       《发行股份购买资产协议》
                  《发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》的约定，本次重组的置入资产为股权类资产，不涉及南京工艺债权债务
的转移，原由南京工艺承担的债权债务在置入资产交割日后仍然由其独立享有和
承担。
  （二） 职工安置事项
  根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产
协议之补充协议》及南京化纤 2025 年 4 月 25 日职工代表大会审议通过的《南京
化纤股份有限公司重大资产重组人员劳动关系调整实施方案》，拟置出资产涉及
的上市公司人员安排如下：
  （1）根据“人随业务走”的原则，与上市公司存在劳动合同（离岗协议）
关系的员工，劳动合同关系予以整体调整，自本次交易获得**证监会同意注册
后，上市公司员工的劳动关系整体调整至新工集团指定的下属企业南京化纤厂，
包括但不限于该类员工的劳动合同（离岗协议）关系、社会保险关系、住房公积
金及其他原依法应向员工提供的福利等。上市公司与此类员工在劳动合同（离岗
协议）中约定的合同期限、权利和义务等相关条款不因本次重组而发生变化，由
南京化纤厂承继并履行，员工工作年限合并计算。
  （2）对于上市公司下属子公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其
工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正常经营过程中根
据相关适用法律进行的相应调整除外）。
  根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产
协议之补充协议》
       《发行股份购买资产协议》
                  《发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，本次重组置入资产为股权类资产，不涉及职工安置问题，南京工艺与
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化
（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
  综上所述，本所律师认为，上述债权债务处理及职工安置符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
八、 关联交易与同业竞争
  （一） 关联交易
  本次交易的交易对**工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
  上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规
定回避了相关关联事项的表决，独立董事专门会议审议通过了本次交易构成关联
交易相关议案，认为本次交易符合**有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的行为。
  经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、
法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联
股东在股东大会表决时需回避表决。
  为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，新工集团出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
  “1、在本次交易完成后，本企业、本企业控制的企业将尽量避免与上市公
司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利
益或损害上市公司及其股东的合法权益。
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
股东造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
  （二） 同业竞争
  根据《重组报告书（草案）》、上市公司 2024 年年度报告、本次交易签署的
相关协议并经本所律师核查，本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱
赛尔纤维、PET 结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次交易，上
市公司拟将原有**资产及负债置出，并置入南京工艺 100%股份，南京工艺主
要从事以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表的**功能部件的研发、生产和销售。
  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新工集团，实际控制人仍为南京市
国资委，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
  根据新工集团出具的调查表并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司
与新工集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
  为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，新工集团出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控制的其他企业未以**形
式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
券交易所规则被视为上市公司的控股股东的**期限内，本公司、本公司控制的
其他企业将不会以**形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争
的业务；
**可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市
公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则本公司、本公司控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公司不予答复
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。
公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不
利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
相应的赔偿责任。”
     综上所述，本所律师认为，上述减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争
的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。在相关主体切实履
行承诺的前提下，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
九、 信息披露
     经核查，南京化纤关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
 序
       披露时间                      信息披露内容
 号
                    《南京化纤股份有限公司关于筹划资产置换、发行股份及支付
                       现金购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告》
                    《南京化纤股份有限公司关于筹划资产置换、发行股份及支付
                      现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》
                    《南京化纤股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议公
                    告》《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
                    金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                                       《南京化纤股份有
                    限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
                    套资金暨关联交易预案（摘要）》
                                  《南京化纤股份有限公司关于
                     披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》等
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京化纤已经履行
了现阶段法定披露和报告义务；南京化纤应根据本次交易的进展情况，继续履行
法定披露和报告义务。
十、 关于股票买卖情况的自查
   经核查，本所律师认为，上市公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，
对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对相关内幕信息知情人进行了登
记。上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向**证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交相关内幕信息知情人在本次交易停牌前 6 个月至本次交易
的《重组报告书（草案）》披露期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查
询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就相关人员买卖
上市公司股票的行为（如有）进行核查并发表核查意见。
十一、 本次交易的实质条件
  根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等规定，本所
律师逐条核查了南京化纤进行本次交易的实质条件：
  （一） 本次交易符合《公**》的相关规定
  根据上市公司第十一届董事会第十八次会议决议、《资产置换及发行股份购
买资产协议》
     《发行股份购买资产协议》
                《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、《附条件生效的股份认购协议》并经本所律师核查，南京化纤本次
交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利，同次发行的股
份为同等价格，符合《公**》**百四十三条之规定。
  （二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
  根据上市公司第十一届董事会第十八次会议决议、《资产置换及发行股份购
买资产协议》
     《发行股份购买资产协议》
                《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式
实施，符合《证券法》第九条之规定。
  （三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
  （1） 本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  根据《重组报告书（草案）》，拟置入资产主营业务为以滚珠丝杠副、**导
轨副等为代表的**功能部件的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导
  根据南京工艺提供的资料并经本所律师核查，南京工艺存在部分无证房产土
地，南京工艺正在推进办证事宜，相关主管部门已出具证明及复函，该事项不会
对南京工艺的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，
具体情况详见本法律意见书正文“六/（五）/2/（3）无证土地及房产”。报告期内，
南京工艺不存在因违反有关环境保护和土地管理相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
  本次交易未违反反垄断法律法规，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的
经营者集中。
  本次交易不涉及外商投资或对外投资，不适用外商投资或对外投资相关法律
和行政法规的规定。
  （2） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  截至本法律意见书出具之日，上市公司的股份总数为 36,634.60 万股，本次
交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股份总数为约 55,801.79
万股，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的 10.00%，上市公司的股
权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
  （3） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  根据上市公司第十一届董事会第十八次会议决议、独立董事专门会议决议、
《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》
第二十条等规定履行了相关资产定价程序，置出资产和置入资产的交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经备案的《置出资产评估报告》《置入
资产评估报告》确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股
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份购买资产向交易对方发行股份的发行价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前
配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
发行人独立董事专门会议已出具审核意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
  （4） 本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性
法律障碍，相关债权债务处理合法
  ①拟置入资产
  本次交易拟置入资产为南京工艺 100%股份。截至本法律意见书出具之日，
交易对方持有的南京工艺股份权属清晰，未设定质押或者其他**第三方权益，
未被**机关查封或冻结，不存在法律争议或纠纷，资产过户或转移不存在实质
性法律障碍。
  本次交易拟置入资产不涉及债权债务转移，原由南京工艺享有和承担的债权
债务在置入资产交割日后仍然由南京工艺享有和承担。
  ②拟置出资产
  本次交易拟置出资产为上市公司截至 2024 年 12 月 31 日的**资产及负债。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，自置出资产交割日起，
视为上市公司已**履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权
属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工
集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担；新工集团已充分
知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、房地分离、
未办理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可
和接受，同意按照现状受让和接受置出资产，并将于相关条件成熟后积极推进前
述瑕疵问题的解决。因此，在相关法律程序得到适当履行的情形下，拟置出资产
按照《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定进行转移不存在
实质性法律障碍。
  《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议已对置出资产相关债权
债务安排进行了明确约定，相关债权债务处理安排合法，具体详见本法律意见书
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正文“五/（三）拟置出的负债详细情况”及“七/（一）债权债务处理方案”。
    （5） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构
芯材的生产和销售以及景观水供应业务。近年来，受整体经济增速下行、行业竞
争加剧、需求持续**等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力并出现持续
亏损，未来的业务成长性和可持续经营能力存在较大不确定性，上市公司存在业
务转型的迫切需求。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次交易，
通过本次交易，上市公司拟将原业务资产及负债**置出，并注入南京工艺 100%
股份，本次交易完成后上市公司主营业务将变更为以滚珠丝杠副、**导轨副等
为代表的**功能部件的研发、生产和销售。本次交易将助力上市公司向新质生
产力方向转型升级，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能
力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
    （6） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    根据上市公司出具的确认函并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司
将退出原有资产业务所在行业，南京工艺成为上市公司的全资子公司，南京工艺
的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系。本次交易前后，上市公
司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、
财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，上市公司控股股东新工集团已出
具《关于减少和规范关联交易的承诺函》
                 《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关
于保持上市公司独立性的承诺函》。在相关承诺切实履行的前提下，本次交易有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项之规定。
    （7） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已经按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》
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等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司将
依照《公**》
      《证券法》
          《上市公司治理准则》运行，仍将保持其健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  （1） 根据《重组报告书（草案）》、中兴华会计师出具的《置出资产审计报
告》《置入资产审计报告》并根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理
解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续经营能力。本次交易中上市公司控股股东已就保持上市公司独立性、减少
和规范关联交易、避免同业竞争作出承诺。如相关承诺得以严格履行，本次交易
有利于上市公司保持独立性，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （2） 根据天职**会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的《审计报告》
      （天职业字202517312 号），上市公司最近一年财务会计报告被
注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条**款第（二）项之
规定。
  （3） 根据上市公司及其现任董事、**管理人员出具的书面承诺并经本所
律师核查，上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条**款第（三）项之规定。
  （4） 本次交易拟置入资产为南京工艺 100.00%股份，根据南京工艺提供的
资料并经本所律师核查，拟置入资产权属清晰。根据《资产置换及发行股份购买
资产协议》
    《发行股份购买资产协议》
               《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议约定，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，拟置入资产在约定期
限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四
十三条**款第（四）项之规定。
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  本次交易上市公司将募集配套资金不超过 50,000.00 万元，未超过上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金将用于支付本次交
易现金对价、标的公司项目建设及补充上市公司流动资金，符合《重组管理办法》
第四十四条之规定。
  上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五
条之规定。
  根据《资产置换及发行股份购买资产协议》
                    《发行股份购买资产协议》
                               《发行
股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方
出具的认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
  （四） 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
  （1） 根据上市公司的承诺并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行管理办法》
第十一条第（一）项之规定。
  （2） 经本所律师核查并根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的
理解和判断，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十一条第
（二）项之规定。
  （3） 经本所律师核查，上市公司现任董事、**管理人员最近三年未受到
过**证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行
管理办法》第十一条第（三）项之规定。
  （4） 经本所律师核查，上市公司或其现任董事、**管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，
符合《发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。
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  （5） 根据上市公司的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司的控股
股东及实际控制人未有严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为，符合《发行管理办法》第十一条第（五）项之规定。
  （6） 根据上市公司的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司未有严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
  （1）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易上市公司募
集配套资金不超过 50,000.00 万元，未超过上市公司以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%；本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金
对价、标的公司项目建设及补充上市公司流动资金。其中，标的公司项目名称为
**功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目，主要生产滚珠丝杠副、
**导轨副等高端**功能部件，符合**相关产业政策的规定，前述项目在南
京工艺已取得不动产权证的土地上开展，已取得南京市生态环境局出具的《关于
南京工艺装备制造股份有限公司**功能部件国产化关键高端制造装备产业化
应用项目环境影响报告表的批复》
              （宁环（江）建202460 号），符合**有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定。募集资金使用不存在为持有财务性投
资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易所
涉募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项
的规定。
  （2）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，上
市公司不会与其控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
  根据上市公司第十一届董事会第十八次会议决议等文件，上市公司拟向包括
新工集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，符
合《发行管理办法》第五十五条之规定。
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
  根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司本次募集配套资
金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《发行管理办法》第五十六条之
规定。
  综上所述，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交
易符合《公**》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件中有关发行股份购买资产及募集配套资金的实质性条件。
十二、 证券服务机构
  参与本次交易涉及的主要证券服务机构如下：
      证券服务机构                 名称
      独立财务顾问   中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
      法律顾问               上海市锦天城律师事务所
      审计机构        中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
      资产评估机构             江苏华信资产评估有限公司
  综上，经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，本所律
师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的**。
十三、 结论
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
的主体**合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次交
易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的**批准和授
权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
  本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文）
  上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书
  （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资
  产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
  书》的签署页）
  上海市锦天城律师事务所                           经办律师：
                                                          孙 钻
  负责人：                                  经办律师：
              沈国权                                           王 超
                                          经办律师：
                                                            黄 露
                                                        年     月     日
上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安・广州・长春・武汉・乌鲁木齐・伦敦
  地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海**大厦 11/12 层，邮编:200120
  电    话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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