烟台石川密封科技股份有限公司
**章 总则
**条 为规范烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）总
经理、副总经理和其他**管理人员（以下简称“经理人员”）的职务行为，
提高公司管理效率和管理水平，根据《中华人民共和国公**》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《烟台
石川密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
制订本细则。
第二条 本细则所称公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负
责人，以及《公司章程》规定的除董事会秘书以外的其他**管理人员。
第三条 本细则对公司经理人员的主要管理职能作出规定，并对公司总经
理、副总经理的职责权限与分工作出规定。
第四条 公司经理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需
的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第五条 公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经及
其他经理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第六条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，
主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。副总经理、财务
负责人及其他**管理人员根据董事会的授权，协助总经理工作，勤勉、尽责、
诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并向总经理报告工作。
第七条 公司经理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，
不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。
第二章 经理人员构成、任职**及任免程序
第八条 公司设总经理一名，副总经理两名，财务负责人一名。
第九条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
第十条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有**、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有**社会经
济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和**管
理人员，期限未届满的；
（八） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实
履行其应履行的各项职责；
（九） 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟
聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一） 最近三年内受到**证监会行政处罚；
（二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四） 被**证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
候选人被提名后，应当自查是否符合任职**，及时向公司提供其是否符
合任职**的书面说明。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职**，并保证当选后切实履
行职责。
第十一条 本细则第九条、第十条适用于公司副总经理、财务负责人及其
他**管理人员。
第十二条 **公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他**管理人
员。
第十三条 董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他**管理人员，但
兼任总经理、副总经理或其他**管理人员的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
第十四条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他**管理人员实行
董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一） 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二） 公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任
或解聘；
（三） 公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十五条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他**管理人员
的程序如下：
（一） 解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决
定；
（二） 解聘公司副总经理、财务负责人，应由公司总经理提出解聘建
议，由董事会决定；
（三） 解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事
会决定。
第十六条 总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事会任期相同，可
连聘连任。
第十七条 公司**管理人员可以在任期届满以前提出辞职。**管理人
员辞职应向董事会提交书面辞职报告。**管理人员辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的**
管理人员。
公司**管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理
期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。**
管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开
信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十八条 公司经理人员及其构成发生变动应经董事会审议批准。
第三章 经理班子职责权限
第十九条 总经理行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八） 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经
营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东会、董
事会审议批准的事项的一部分，则仍应按照《公司章程》的其他规定履行相应
的程序；
（九） 审议批准《公司章程》规定应由股东会、董事会审议批准以外
的交易、关联交易事项；
（十） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理除行使上述职权外，还应关注公司信息披露，配合公司及董事会秘
书开展的信息披露工作，组织领导公司内部控制的日常运行，做出日常经营的
其他决策。
第二十条 总经理应当根据相关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》以
及其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或/和股东会批准。
第二十一条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职
务。
第二十二条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有
表决权。
第二十三条 公司的两名副总经理分别负责以下工作：
（一） 分管密封垫事业部的各项工作；
（二） 分管密封板材事业部的各项工作。
第二十四条 公司财务负责人，分管公司财务管理工作。
第二十五条 副总经理及财务负责人就其所分管的业务和日常工作对总经
理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作。
第二十六条 副总经理、财务负责人可以向总经理提议召开总经理办公会。
第二十七条 副总经理、财务负责人根据业绩和表现，可以提请公司总经
理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第二十八条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他经理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定
履行信息披露义务：
（一） 公司所处行业发展前景、**产业政策、税收政策、经营模式、
产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境
出现重大变化的；
（二） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或
者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十九条 公司总经理和其他**管理人员应当遵守《公司章程》，忠实
履行职务，维护公司利益，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 公司的商业行为符合**法律、行政法规及**各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三） 除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得
同本公司订立合同或者进行交易；
（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公
司利益的活动；
（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司
的商业机会；
（九） 未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他**企业任职；
（十） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
储存；
（十一） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二） 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得
的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他
政府主管机关披露该信息的除外。
第四章 报告制度
第三十条 总经理应当按董事会的要求，就公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会报告工作，并自觉
接受董事会的监督、检查。
第三十一条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他经理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定
履行信息披露义务：
（一） 公司所处行业发展前景、**产业政策、税收政策、经营模式、
产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境
出现重大变化的；
（二） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或
者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第五章 总经理办公会
第三十二条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持，
由副总经理、财务负责人以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员列
席。
总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。
参加总经理办公会的全体人员应按时参加会议，因病或其他特殊原因不能
参加的，应事先向总经理或会议主持人请假。
第三十三条 总经理办公会议事应遵循下列原则：
（一）坚持对董事会负责，贯彻执行董事会决议，依照《公司章程》和董
事会授权议事决策。
（二）坚持总经理负责制，总经理主持公司的日常经营管理工作，各副总
经理按照分工各司其职，协助总经理开展工作。
（三）坚持民主集中制，会前充分准备，会上发扬民主、深入开展讨论，
少数服从多数，形成集中统一意见，作出决策安排。
（四）坚持实事求是，按照社会主义市场经济规律办事，以事实为准绳，
充分论证，务实创新，科学决策。
（五）坚持底线思维，以国有资本保值增值为目标，有效防范经营风险。
第三十四条 总经理办公会议事范围：
（一）研究董事会决议的具体实施措施和办法；
（二）决定上报董事会审议的总经理报告及其他申报事项；
（三）决定上报董事会审议的生产经营管理工作中的重大事项；
（四）拟订并组织实施公司经营计划、管理举措、投资方案、财务预决算
方案等；
（五）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
（六）拟订公司的基本管理规章，报董事会审定；
（七）制定公司具体规章；
（八）依照规定的权限和程序，决定聘任或者解聘除应由党委会、董事会
决定聘任或者解聘以外的人员；
（九）拟订对外投资、**、担保、重大财务支出、固定资产购置和处置
等事项；
（十）董事会授予的其他职权。
第三十五条 总经理办公会应至少一个月召开一次。总经理认为必要时可
随时召集总经理办公会。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。
第三十六条 总经理办公会议题由总经理或总经理委托的副总经理确定，
副总经理应提报会议研究的议题。 提交总经理办公会研究的议题，应准备充分、
材料详实，并提前进行可行性论证，提出可供选择的预案或建议。
第三十七条 总经理办公会会议对所议事项应做到有议有决。总经理办公
会会议的议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照民主集中制的原则实
行一人一票和少数服从多数的表决制度，票数一致时由总经理在充分听取各方
意见的基础上**做出决定。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）
则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情况、权
衡利弊、求同存异、解决问题的目的。
第三十八条 总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经批准，不
得扩大知悉范围或向外泄露。
第三十九条 总经理办公会应做会议记录。会议记录应包括下列内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）召集人及出、列席会议人员；
（三）会议议程；
（四）出席会议人员发言要点；
（五）所议事项的决定或结果。
第四十条 总经理办公会需形成会议纪要，作为研究决策事项落实依据，
印发公司党委、董事会及经理层领导，以及有关部门、权属企业等。
第四十一条 会议记录、会议纪要按档案管理要求管理，保存期限不少于
十年。
第四十二条 总经理办公会形成的决议、决定事项，按照分工负责组织实
施，研究事项的推进情况由负责同志及时向总经理办公会汇报。
第四十三条 行政管理部负责总经理办公会决定事项的督促落实。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第四十四条 总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考
核。
第四十五条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效
考核指标完成情况进行发放。
第四十六条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规
定， 致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第七章 附则
第四十七条 本细则由总经理制定，经董事会批准后生效。本细则的修改
亦需经董事会批准。
第四十八条 本细则未尽事宜，按**有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与**日后颁布或修订的
法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规
定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第四十九条 本细则由董事会负责解释。
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