新奥天然气股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
**章 总则
**条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”
）董
事和**管理人员的产生，完善公司治理，根据《中华人民共和国公
**》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号――规范运作》
《新奥天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定
本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事和**管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并
提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会至少由三名委员组成，独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董
事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》
所规定的独立性，自动失去委员**，并由委员会根据本议事规则第
三至第五条规定补足委员人数。委员提出辞职或委员会中独立董事所
占的比例不符合相关法律法规或《公司章程》规定的，公司应当在
的规定。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和
程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）董事会授权的其他事宜及相关法律法规和《公司章程》规
定的其他事项。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委
员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、**管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、**管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实
施。
第十条 董事、**管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、**管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、**管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、**
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、**管理人员的任职条
件，对初选人员进行**审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘**管理人选的建议和相
关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年根据实际情况召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。如情况紧急需要尽快召开提
名委员会会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会
议上做出说明。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
提名委员会应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。授权委托书应明确授权范围、期限以及对会
议议题明确的意思表示（赞成、反对、弃权）
，每一名委员最多接受
一名委员委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，代为出
席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通
讯表决。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他**管
理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限 10 年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
会通知公告时，披露提名委员会的审查意见。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本议事规则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与**日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效施行，修
改时亦同。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
