罗普特科技集团股份有限公司
独立董事工作制度
**章 总则
**条 为了促进罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上
市规则”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法
律、行政法规、规范性文件以及《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事（含本公司），并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。其中审计委员会成
员应当为不在公司担任**管理人员的董事。
第二章 独立董事的独立性
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员亦不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》等
规定的不具备独立性的其他人员；
（九）**证监会和上海证券交易所认定的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、**管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，
指**、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、**的父母、子女的**、兄弟
姐妹的**、**的兄弟姐妹、子女**的父母；“重大业务往来”，指根据《科创板
上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的**；
（二）具备有关法律、法规、《公司章程》及本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其
他条件。
第九条 独立董事候选人任职**应符合下列规定：
（一）《公**》关于董事任职**的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）**证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）**纪委、**组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）****组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》的规定；
（六）**纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校**倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第十条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或者**
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证监会或交易所认定的其他情形。
第十一条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董
事候选人。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。以上所述提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其担任独立董事的**和符合独立性发表意见，被提名人应当就其本人符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十五条 公司提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确的审查
意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将
所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对股东提名的
独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公
司应当及时披露，并不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应
当取消该提案。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被上海证券交易所
提出异议的情况进行说明。
第十七条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。选举独立
董事议案的中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应及时披露具体理由和依据。被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合本制度第八条**项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十一条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分
之一的或者导致独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务
至新任独立董事产生之日，其辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。除上述情形
外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。公司应在上述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第五章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事应当按照法律、行政法规、**证监会和公司章程的规定，
认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规，公司与其控股股东、
实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会及公司章程规定的其他职责。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公**》和其他相
关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特
别职权：
（一）独立聘请外部审计、咨询等中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第二十四条 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法
规要求的相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、**证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和证券交
易所报告。
第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会及公司章程规定的其他事项。
第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年
度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师就公司财务、业务状况进行沟通的
重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、**
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定履行职责。独立董事成员原则上应亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事成员关注到董事会专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审
会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
第三十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见的，所发表的意见应当明确、清
楚，至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见、反对意见、无法发表意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会
秘书等相关人员签字确认，公司应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第四十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，
并参加**证监会、证券交易所、**上市公司协会组织的相关培训。
第六章 独立董事专门会议
第四十一条 公司应当定期或不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议），本制度第二十三条**项至第三项、第二十九条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。独立董事专门会议应当由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第四十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董事的
意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（五）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见。提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第四十三条 公司应当保证独立董事专门会议定期召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展
实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第七章 独立董事履职保障
第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规或者
公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、**管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
**阻碍的，可以向**证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和证券交易所报告。
第四十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事可向公司借支履职相关
的合理费用。
第四十九条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第五十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以**独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第五十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）**息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第五十二条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保密义务
在其离职后仍然有效，直至该秘密成为**息为止。
第五十三条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第八章 附则
第五十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。
第五十五条 本制度所称“以上”，包含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
罗普特科技集团股份有限公司
