证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2025-055
大连华锐重工集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
年5月9日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全
面修订 并相应修订 则>等治理制度的议案》，现将相关制度修订情况公告如下：
根据《中华人民共和国公**》（2023年12月29日修订）、《关
于新 配套制度规则实施相关过渡期安排》以及**证监会
《上市公司章程指引》（2025年3月28日修订）等相关法律法规、规
范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行**
修订（修订后的《公司章程》内容对比表详见附件）。同时，相应
修订《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等15项治理制度（见
下表）。其中，《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事
规则》3项制度尚需公司股东大会审议通过后生效。
序号 制度名称 类型 批准机构
第 1 页 共 2 页
上述修订后的《公司章程》及相关制度全文详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于**修订 并相应修订 <
董事会议事规则>等治理制度的议案》尚需提交公司股东大会审议。
同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通
过后，依据相关规定办理本次《公司章程》修订等相关事项的工商
变更登记及备案手续。变更的内容和相关章程条款的修订**以工
商登记机关核准的内容为准。
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会
第 2 页 共 2 页
附件：
《大连华锐重工集团股份有限公司章程（2025 年 2 月）》与
《大连华锐重工集团股份有限公司章程拟修订稿》（2025 年 5 月）
拟修订/拟新制定内容对比
一、因《上市公司章程指引（2025 年修订）》导致特定名称/称谓的变化
序号 修订依据及条次 修订涉及条目
第六、原第二十三（新第二十四）、原第二十五（新第二十六）、原第二十七（新第二十八）、第四章名称、原
第三十三（新第三十四）、原第三十四（新第三十五）、原第三十六（新第三十七）、原第四章第二节名称（新
第四章第三节名称）、原第四十二（新第四十七）、原第四十三（新第四十八）、原第四十四（新第四十九）、
原第四十五（新第五十）、原第四十六（新第五十一）、原第四十七（新第五十二）、原第四章第三节名称（新
第四章第四节名称）、原第四十八（新第五十三）、原第四十九（新第五十四）、原第五十（新第五十五）、原
第五十一（新第五十六）、原第五十二（新第五十七）、原第五十三（新第五十八）、原第四章第四节名称（新
第四章第五节名称）、原第五十四（新第五十九）、原第五十五（新第六十）、原第五十六（新第六十一）、原
第五十七（新第六十二）、原第五十八（新第六十三）、原第五十九（新第六十四）、原第四章第五节名称（新
第四章第六节名称）、原第六十（新第六十五）、原第六十一（新第六十六）、原第六十二（新第六十八）、原
第六十八（新第七十二）、原第六十九（新第七十三）、原第七十（新第七十四）、原第七十一（新第七十
五）、原第七十二（新第七十六）、原第七十四（新第七十八）、原第七十六（新第八十）、原第四章第六节名
称（新第四章第七节名称）、原第七十七（新第八十一）、原第七十八（新第八十二）、原第七十九（新第八十
三）、原第八十（新第八十四）、原第八十一（新第八十五）、原第八十二（新第八十六）、原第八十三（新第
八十七）、原第八十四（新第八十八）、原第八十四（新第八十九）、原第八十七（新第九十一）、原第八十八
序号 修订依据及条次 修订涉及条目
（新第九十二）、原第八十九（新第九十三）、原第九十（新第九十四）、原第九十二（新第九十六）、原第九
十三（新第九十七）、原第九十四（新第九十八）、原第九十五（新第九十九）、原第九十七（新**百零
一）、原第九十八（新**百零二）、原**百（新**百零四）、原**百零八（新**百一十一）、原**
百零九（新**百一十二）、原**百一十（新**百一十三）、原**百一十一（新**百一十四）、原**
百一十三（新**百一十五）、原**百二十（新**百二十二）、原**百二十九（新**百四十五）、原第
一百三十四（新**百五十）、原**百五十六（新**百五十八）、**百五十九、原**百六十三（新**
百七十）、原**百六十五（新**百七十二）、原**百六十六（新**百七十三）、原**百六十九（新第
一百七十六）、原**百八十二（新**百九十二）、原**百八十三（新**百九十三）、原**百八十四
（新**百九十四）、原**百八十七（新**百九十七）、原**百八十九（新**百九十九）、原**百九
十三（新第二百零二）、原**百九十四（新第二百零三）、原**百九十五（新第二百零四）、原**百九十
七（新第二百零六）、原第二百零二（新第二百一十一）、原第二百零三（新第二百一十二）
原第十二（新第十三）、原第三十（新第三十一）、原第三十一（新第三十二）、原第三十四（新第三十五）、原
第三十七（新第三十九）、原第四十二（新第四十七）、原第四十五（新第五十）、原第四十九（新第五十四）、
原第五十（新第五十五）、原第五十一（新第五十六）、原第五十二（新第五十七）、原第五十三（新第五十八）、
调整“监事”“职工监事”“监事会” 原第五十五（新第六十）、原第五十八（新第六十三）、原第六十（新第六十五）、原第六十八（新第七十二）、
相关内容 原第七十五（新第七十九）、原第七十八（新第八十二）、原第八十三（新第八十七）、原第八十八（新第九十二）、
原第九十四（新第九十八）、原第九十九（新**百零三）、原**百一十五（新**百一十七）、原**百一十
六（新**百一十八）、原**百二十七（新**百四十三）、原**百三十一（新**百四十七）、原**百五
十一（新**百五十三）、**百五十九、原**百九十七（新第二百零六）、原第二百零二（新第二百一十一）
二、依照《上市公司章程指引（2025 年修订）》拟作出的修订
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
**章 总 则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公司
组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公
**》）、《******程》（以下简称《**》）和其他
国****程》（以下简称《**》）和其他有关规定，制订本章
有关规定，制订本章程。
程。
第六条 公司注册资本为人民币 193,137.0032 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 193,137.0032 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将在股
修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办 章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的
理注册资本的变更登记手续。 变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
依照指引第九条制定新第九
条
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份
依照指引第十条修订原第九 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
条（新第十条） 部财产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、**管 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
依照指引第十一条修订原第 理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程** 力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束
十二条（新第十三条） 公司；公司可以依据公司章程**股东、董事、监事、** 力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、
执行官（CEO）和其他**管理人员；股东可以依据公司章程 **管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和
**股东；股东可以依据公司章程**公司的董事、监事、 **管理人员。
**执行官（CEO）和其他**管理人员。
第十三条 本章程所称其他**管理人员是指公司的总裁、高 第十四条 本章程所 称高 级管理 人员 是指 公司 的 首 席 执 行 官
依照指引第十二条修订原第
十三条（新第十四条）
律顾问（**合规官 CCO）。 （CFO）和总法律顾问（**合规官 CCO）。
第二章 经营宗旨和范围
依照指引第十五条修订原第 第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：机械 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：机械设备设计制造、
十五条（新第十六条） 设备设计制造、安装调试；…… 安装调试；……
第三章 股 份
第十七条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原 第十八条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同
依照指引第十七条修订原第 则，同种类的每一股份具有同等权利。 类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
十七条（新第十八条） 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；** 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 额。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
依照指引第十八条修订原第
十八条（新第十九条）
依照指引第十九条修订原第 第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任 第二十条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司
十九条（新第二十条） 公司深圳分公司集中托管。 深圳分公司集中存管。
依照指引第二十一条修订原
第二十一条 公司的股份总数为 193,137.0032 万股，均为普 第二十二条 公司已发行的股份数为 193,137.0032 万股，均为
通股。 普通股。
条）
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
依照指引第二十二条修订原 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
条） 拟购买公司股份的人提供**资助。 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
资本： 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
依照指引第二十三条修订原
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
条）
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及**院证券主管部门批准的 （五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
其他方式。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
依照指引第二十四条修订原 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
条） 理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
（一）减少公司注册资本； 的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
依照指引第二十五条修订原 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
条） 公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 公司收购其股份；
债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
依照指引第二十六条修订原 易方式，或者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。 式，或者法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
条） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
集中交易方式进行。 易方式进行。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、
第二十八条 公司因本章程第二十六条**款第（一）项、第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
决议；公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第
司因本章程第二十六条**款第（三）项、第（五）项、第
依照指引第二十七条修订原 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
条） 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条**款规定收购本公司股份后，……
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份
，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
后，……，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
依照指引第二十八条修订原
条）
依照指引第二十九条修订原
第二十九条（新第三十条）
第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年
以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
依照指引第三十条修订原第
三十条（新第三十一条）
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
公司董事、监事、**管理人员在任期届满前离职的，应当 内，不得转让其所持有的本公司股份。
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守
《公**》等相关法律法规规定的减持比例要求。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
第三十一条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公司 第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人
股份 5%以上的股东，将其持有的……。但是，证券公司因包 员，将其持有的……。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
依照指引第三十一条修订原
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及**院证券 而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除
监督管理机构规定的其他情形除外。 外。
条）
公司董事会不按照**款规定执行的……。 公司董事会不按照本条**款规定执行的……。
公司董事会不按照**款的规定执行的……。 公司董事会不按照本条**款的规定执行的……。
第四章 股东和股东会
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
依照指引第三十二条修订原
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
条）
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
依照指引第三十三条修订原 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定……。
条） 确定……。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
……
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
加股东大会，并行使相应的表决权；
……
……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
依照指引第三十四条修订原 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
条） （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
计账簿、会计凭证；
告；
……
……
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
公司收购其股份；
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
依照指引第三十五条修订原
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 《公**》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
条）
提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
依照指引第三十六条修订原 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
条） 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
依照指引第三十七条制定新 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
第三十八条 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
第三十九条 审计与合规管理委员会成员以外的董事、**管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求审计与合规管理委员会向人民法院提**
讼；审计与合规管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
第三十七条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
请求董事会向人民法院提**讼。
审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违
拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
依照指引第三十八条修订原 股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
条） 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的
急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法
向人民法院提**讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》**
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与合规管理委员会
的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
…… 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ……
依照指引第四十条修订原第
三十九条（新第四十一条）
…… （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 ……
当依法承担赔偿责任。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
……
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
依照指引第四十二条制定新
第四十三条
上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
依照指引第四十三条制定新 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
第四十四条 保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带
责任。
依照指引第四十四条制定新 第四十五条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配
第四十五条 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
依照指引第四十五条制定新
第四十六条
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 酬事项；
依照指引第四十六条修订原 关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
条） （四）审议批准监事会的报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
…… 决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； ……
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
过。
依照指引第四十七条修订原 ……
……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
条） 审计总资产 30%的担保；
产 30%的担保；
……
……
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地。股东会
依照指引第五十条修订原第 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方
四十六条（新第五十一条） 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通
述方式参加股东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
依照指引第五十二条修订原 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
条） 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
大会的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
依照指引第五十六条修订原 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第五十七条 对于审计与合规管理委员会或者股东自行召集的股
条） 东名册。 的股东名册。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与合规管理委员会以
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
依照指引第五十九条修订原 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
第五十五条（新第六十条） 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
内容。
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
进行表决并作出决议。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
…… 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， ……
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股
依照指引第六十一条修订原 不必是公司的股东； 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
条） …… （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ……
……拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ……
……
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
……
……
依照指引第六十二条修订原 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
条） （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
……
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
提出。
人应当以单项提案提出。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别
依照指引第六十五条修订原 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
条） 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
表决。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
依照指引第六十六条修订原 其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
条） ……代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
……委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
书应当载明下列内容： 载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
依照指引第六十七条修订原 （二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
第六十八条） 对或弃权票的指示； 投赞成、反对或者弃权票的指示等；
…… ……
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
代理人是否可以按自己的意思表决。 自己的意思表决。
依照指引第七十一条修订原 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
第七十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董
事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
条） 人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
依照指引第七十二条修订原 持。 审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计与合规管理委
条） 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 者不履行职务时，由过半数的审计与合规管理委员会成员共同推
的一名监事主持。 举的一名审计与合规管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
…… ……
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
……
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
依照指引第八十二条修订原 公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
……
条） （六）公司调整或变更现金分红政策；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
项。
的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
依照指引第八十三条修订原
第八十条（新第八十四条）
适当障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法 障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政
律、行政法规或者**证监会的有关规定，导致公司或其股 法规或者**证监会的有关规定，导致公司或者股东遭受损失
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
……
（2）公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的 3%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案； 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
依照指引第八十六条修订原 …… ……
条） （1）由股东代表担任的监事，**届监事会成员由公司发起 数的 1%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案；
人提出候选人名单，经全体发起人选举产生；监事会换届， ……
下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会提出，并以提
案方式提交股东大会表决；
（2）公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案；
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
（3）由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生
或更换。
……
依照指引第八十八条修订原 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
条） 大会上进行表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
关股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
依照指引第九十一条修订原
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
条）
决结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五章 董事和董事会
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 **百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
担任公司的董事： 司的董事：
…… ……
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市
依照指引第九十九条修订原 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
第九十六条（新**百条） 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
营业执照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
…… 被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选 **百零一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
连任。 由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
依照指引**百条修订原第
…… ……
董事可以由**执行官（CEO）或者其他**管理人员兼任， 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事
条）
但兼任**执行官（CEO）或者其他**管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
**百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
司负有下列忠实义务：
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
依照指引**百零一条修订 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
二条） 存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
保；
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
者进行交易；
司订立合同或者进行交易；
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
公司同类的业务； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 的除外；
…… （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
**百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理
司负有下列勤勉义务： 者通常应有的合理注意。
依照指引**百零二条修订
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 ……
三条）
事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资料，
…… 不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权；
……
**百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
**百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
关情况。
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
依照指引**百零四条修订 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，或因
会成员低于法定**人数，或者因独立董事辞任导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司
零五条） 或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞任
在下任董事填补其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的
应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效，在改选出
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
和本章程规定，履行董事职务。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 本章程规定，履行董事职务，但该董事存在本章程**百条规定
效。 情形的除外。
…… ……
**百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
**百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
依照指引**百零五条修订 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
零六条） 信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，
效。
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
依照指引**百零六条制定 效。
新**百零七条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
**百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
依照指引**百零八条修订 **百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
零九条） 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百零七条 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1
依照指引**百零九条修订 **百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职
名，独立董事不少于 3 名。董事会设董事长 1 名，可以设副
原**百零六、一百零七、 工董事 1 名，独立董事不少于 3 名。董事会设董事长 1 名，可以
一百一十二条（新**百一 设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
**百一十二条 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1
十条） 数选举产生。
名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
**百零八条 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（八）决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份； **百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十二）制订公司的基本管理制度； （七）决定因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
…… （六）项规定的情形收购公司股份；
依照指引**百一十条修订
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 ……
权。 （十一）制定公司的基本管理制度；
一十一条）
公司董事会设立审计与合规管理委员会，并根据需要设立战 ……
略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 其他职权。
当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成， ……
其中审计与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计与合规管理委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
……
**百一十一条
**百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
……超出上述权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
押、对外捐赠及其他担保事宜（不含对外担保）和关联交
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
依照指引**百一十三条修 易，公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
……超出上述权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵押、
百一十四条） ……
对外捐赠及其他担保事宜（不含对外担保）和关联交易，公司董
股东大会对本章程第四章第四十三条关于公司对外担保行为
事会应当报股东会批准。
的六项规定内容进行审议前，必须经董事会预先评估审议通
……
过后，方可提交股东大会审议批准，严格遵循审批程序。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
股东会对本章程第四章第四十八条关于公司对外担保行为的六项
规定内容进行审议前，必须经董事会预先评估审议通过后，方可
提交股东会审议批准，严格遵循审批程序。
**百一十三条 董事长行使下列职权： **百一十五条 董事长行使下列职权：
…… ……
（三）提名或推荐**执行官（CEO）、董事会秘书人选，供 （三）提名或者推荐**执行官（CEO）、董事会秘书人选，供董
依照指引**百一十四条修
董事会会议讨论和表决； 事会会议讨论和表决；
…… ……
百一十五条）
董事会授权董事长在闭会期间行使本章程**百零八条第 董事会授权董事长在闭会期间行使本章程**百一十一条第
（一）、（二）、（九）、（十二）、（十四）、（十六） （一）、（二）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项所
项所规定的职权。 规定的职权。
**百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 **百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
依照指引**百一十五条修
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
百一十六条）
推举一名董事履行职务。 履行职务。
**百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
**百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
依照指引**百二十一条修 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
百二十二条） 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
该事项提交股东大会审议。
交股东会审议。
**百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监
依照指引**百二十六条修
**百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
的有关规定执行。 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
百二十七条）
护中小股东合法权益。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
**百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前 5 名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
依照指引**百二十七条制
定新**百二十八条
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
**百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
依照指引**百二十八条制
定新**百二十九条
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
**百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之
依照指引**百二十九条制
定新**百三十条
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职
责。
**百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
依照指引**百三十条制定
新**百三十一条
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职
权。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
依照指引**百三十一条制 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
定新**百三十二条 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
**百三十三条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十
一条**款第（一）项至第（三）项、**百三十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
依照指引**百三十二条制
定新**百三十三条
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
依照指引**百三十三条制 **百三十四条 公司董事会设置审计与合规管理委员会，行使
定新**百三十四条 《公**》规定的监事会的职权。
**百三十五条 审计与合规管理委员会成员为 3-5 名，为不在
依照指引**百三十四条制
定新**百三十五条
事中会计专业人士担任召集人。
**百三十六条 审计与合规管理委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计与合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
依照指引**百三十五条制 价报告；
定新**百三十六条 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
**百三十七条 审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计与合规管理委员会会议须有 2/3 以上成员出席方
可举行。
依照指引**百三十六条制 审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计与合规管理委员会
定新**百三十七条 成员的过半数通过。
审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与合规管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计与合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与合规管理委员会工作规程由董事会负责制定。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
**百三十八条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考
依照指引**百三十七条制 核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
定新**百三十八条 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
**百三十九条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选
择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
依照指引**百三十八条制 （二）聘任或者解聘**管理人员；
定新**百三十九条 （三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
**百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
依照指引**百三十九条制
定新**百四十条
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
**百二十五条 公司设**执行官（CEO）1 名，其他**
**百四十一条 公司设**执行官（CEO）1 名，其他**管理
管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。
依照指引**百四十条修订 人员若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司**执行官（CEO）、总裁、**副总裁、副总裁、**
财务官（CFO）、总法律顾问（**合规官 CCO）、董事会秘
百四十一条） 总裁、董事会秘书、**财务官（CFO）和总法律顾问（**合
书为公司**管理人员。其中**财务官（CFO）为公司财务
规官 CCO）。其中**财务官（CFO）为公司财务负责人。
负责人。
**百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
**百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
依照指引**百四十一条修 形、同时适用于**管理人员。
度的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**
一百四十二条） （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于**管理
管理人员。
人员。
**百二十九条 **执行官（CEO）对董事会负责，行使下
**百四十五条 **执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职
列职权：
权：
……
……
依照指引**百四十四条修 （三）组织拟定和实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
……
一百四十五条） （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
外的负责管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩
管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
方案；
……
……
依照指引**百四十七条修 **百三十二条 **执行官（CEO）可以在任期届满以前提 **百四十八条 **执行官（CEO）可以在任期届满以前提出辞
一百四十八条） 席执行官（CEO）与公司之间的劳务合同规定。 （CEO）与公司之间的劳动合同规定。
依照指引**百五十条修订 **百三十五条 **管理人员执行公司职务时违反法律、 **百五十一条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害
百五十一条） 应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
依照指引**百五十三条修
**百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 **百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
向**证监会和证券交易所报送并披露年度报告，……。 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，……。
一百五十六条）
依照指引**百五十四条修
**百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 **百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
账簿。公司的资产，不以**个人名义开立账户存储。 簿。公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
一百五十七条）
**百五十六条 **百五十八条
…… ……
依照指引**百五十五条修
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
一百五十八条）
还公司。 事、**管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
**百六十条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
依照指引**百五十六条制
定新**百六十条
重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
**百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
依照指引**百五十七条修 **百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
六十一条） 股份）的派发事项。
事项。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
**百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
依照指引**百五十八条制 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
定新**百六十二条 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
**百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 **百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
依照指引**百五十九条修
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
**百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经 任追究等。
一条（新**百六十三条）
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
依照指引**百六十条制定 **百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
新**百六十四条 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
依照指引**百六十一条制
定新**百六十五条
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
与合规管理委员会直接报告。
**百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
依照指引**百六十二条制 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与合规管理委
定新**百六十六条 员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
**百六十七条 审计与合规管理委员会与会计师事务所、**
依照指引**百六十三条制
定新**百六十七条
合，提供必要的支持和协作。
依照指引**百六十四条制 **百六十八条 审计与合规管理委员会参与对内部审计负责人
定新**百六十八条 的考核。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
依照指引**百六十六条修
**百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 **百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
一百七十条）
第九章 通知和公告
依照指引**百七十三条修 **百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式
**百七十条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方
式进行。
百七十七条） 定的除外。
依照指引**百七十五条修 **百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 **百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
一百七十九条） 决议并不因此无效。 仅因此无效。
依照指引**百七十六条修 **百八十条 公司指定符合**证监会规定条件的报刊及深圳
**百七十四条 公司指定《证券时报》、《**证券报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
一百八十条） 信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
依照指引**百七十八条制
定新**百八十二条
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
**百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
依照指引**百七十九条修 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
一百八十三条） 家企业信用信息公示系统公告。
报》、《**证券报》上公告。……
……
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
**百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 **百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
依照指引**百八十一条修
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定条件的报
一百八十五条）
券时报》、《**证券报》上公告。 纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
**百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
清单。
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
依照指引**百八十三条修 并于 30 日内在符合规定条件的报纸上或者**企业信用信息公
人，并于 30 日内在《证券时报》、《**证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
百八十七条） 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十八条 公司依照本章程**百六十二条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照指引**百八十四条制 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十七条第
定新**百八十八条 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在符合规定条件的报纸上或者**企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百八十九条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本
依照指引**百八十五条制 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
定新**百八十九条 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员
应当承担赔偿责任。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
**百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
依照指引**百八十六条制
定新**百九十条
购权的除外。
**百九十二条 公司因下列原因解散：
**百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 由出现；
散事由出现； （二）股东会决议解散；
依照指引**百八十八条修 （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
一百九十二条） （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司**股 的股东，可以请求人民法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
**企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十三条 公司有本章程**百九十二条第（一）项、第
**百八十三条 公司有本章程**百八十二条第（一）项
依照指引**百八十九条修 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
一百九十三条） 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
持表决权的 2/3 以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十四条 公司因本章程**百九十二条第（一）项、第
**百八十四条 公司因本章程**百八十二条第（一） （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
依照指引**百九十条修订
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
百九十四条）
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 人的除外。
成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
**百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： **百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
依照指引**百九十一条修
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
一百九十五条）
…… ……
**百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 **百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
依照指引**百九十二条修 人，并于 60 日内在《证券时报》、《**证券报》上公告。 并于 60 日内在符合规定条件的报纸上或者**企业信用信息公
一百九十六条） 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
**百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
**百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
依照指引**百九十三条修 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
法院确认。
……
一百九十七条） 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 **百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
依照指引**百九十四条修 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
一百九十八条） 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
交给人民法院。 院指定的破产管理人。
**百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
依照指引**百九十六条修 务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
百条） 偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
**百九十二条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易。
第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
**百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
依照指引**百九十八条修 （一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
十三条（新第二百二条） （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
公司不得修改本章程**百九十二条的规定。
第十二章 附 则
**百九十七条 释义
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
依照指引第二百零二条修订 东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
百零六条） 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
监事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控
为同受**控股而具有关联关系。
股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
依照指引第二百零五条修订
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
条）
依照指引第二百零九条修订
第二百零三条 本章程自股东大会批准后，公司**公开发
行股票并报工商部门备案之日起施行。
一十二条）
三、其他拟作出的修订
序号 修订依据及条次 修订/新制定前 修订/新制定后
**百五十九条 公司的利润分配政策如下：
**百五十九条 公司的利润分配政策如下：
……
……
依照深圳证券交易所股票上 条件时，公司最近 3 个会计年度累计现金分红金额不低于最近 3
红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现
一百五十九条 红金额不低于 5000 万元。具体每一年度现金分红比例由董事会
金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及
根据公司盈利水平和公司发展的需要以及**证监会的有关规定
**证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
拟定，由公司股东会审议决定。
……
……
