大连华锐重工集团股份有限公司章程
**章 总 则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公
**》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、《**共
产**程》
（以下简称《**》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司系根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同
意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（大国
资产权200758 号），由大连重工铸钢有限公司整体变更设立的股
份有限公司（以下简称“公司”）
，于 2007 年 3 月 19 日在大连市市
场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，公司统一社会信
用代码为 91210200716904902K。
第三条 公司于 2007 年 12 月 19 日经**证券监督管理委员
会证监发行字2007490 号文核准，**向社会公众发行人民币普
通股 5,400 万股。公司社会公众股于 2008 年 1 月 16 日在深圳证券
交易所上市。经**证券监督管理委员会证监许可20111884 号
文核准，公司向大连重工・起重集团有限公司（现已更名为大连重
工装备集团有限公司）发行 21,519.3341 万股股份，于 2011 年 12
月 27 日在深圳证券交易所上市。
公积转增股本方案，每 10 股转增 5 股。转增后公司普通股总数变
为 64,379.0011 万股。
公积转增股本方案，每 10 股转增 5 股。转增后公司普通股总数变
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为 96,568.5016 万股。
公积转增股本方案，每 10 股转增 10 股。转增后公司普通股总数变
为 193,137.0032 万股。
第四条 公司注册名称：大连华锐重工集团股份有限公司
公司英文名称：Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.,
LTD.
第五条 公司住所：大连市西岗区八一路 169 号
邮政编码：116013
第六条 公司注册资本为人民币 193,137.0032 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将
在股东会同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改
公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限自 1993 年 2 月 18 日至 2043 年 2 月 17
日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
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**财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《**》规定，设立****党的组织，
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第十二条 公司依法建立工会组织，并为工会提供必要的活动
条件。建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，坚持
和完善职工董事制度，鼓励职工代表依法有序参与公司治理。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理
人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人
员。
第十四条 本章程所称**管理人员是指公司的**执行官
（CEO）
、总裁、**副总裁、副总裁、董事会秘书、**财务官（CFO）
和总法律顾问（**合规官 CCO）
。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：依法经营，诚信立业，为顾客创
造价值，为股东创造效益，为员工搭建平台，务实创新，追求**，
创建****装备制造企业集团，实现公司价值**化，与社会和
谐发展。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：机械设备设计制造、
安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、
模型设计、制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、
协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压
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力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工
制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；
铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出
口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及
技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装
工程；普通货运；**货运代理；承办海上、陆路、航空**货运
代理（含报关、报验）；人工搬运；货物包装；大型物件运输。
（特
业部分限下属企业在许可范围内）***
第三章 股 份
**节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为大连重工铸钢有限公司的**股
东大连重工集团有限公司、大连市国有资产经营有限公司、大连华
成投资发展有限公司，各发起人以 2007 年 2 月 28 日持有大连重工
铸钢有限公司的股权出资，并**到位。
第二十二条 公司已发行的股份数为 193,137.0032 万股，
均为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
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为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条**款第（三）项、第（五）项、
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第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条**款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十六条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条**款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
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本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员和自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公**》
《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
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分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计与合规管理委员会成员以外的董事、**管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求审计与合规管理委员会向人民法院提起
诉讼；审计与合规管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提**讼。
审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，
或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
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合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。公司全资子
公司不设监事会或监事、设审计与合规管理委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第四十条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
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或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带
责任。
第四十五条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
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（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的**担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与合规管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计与合规管理委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与
合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计与合规管理委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
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关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
计与合规管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计与合规管理委员会提出请求。
审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
相关股东的同意。
审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计与合规管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计与合规管理委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于审计与合规管理委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。
第五十八条 审计与合规管理委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与合规管理委员会
以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
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提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权
股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**
具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
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通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9：
结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00；通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的 9:15―9:25，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特
别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
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依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或
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者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董
事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计与合规管理
委员会召集人主持。审计与合规管理委员会召集人不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的审计与合规管理委员会成员共同推举
的一名审计与合规管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十六条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证
券交易所报告。
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第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委
托提供便利，公司应当予以配合。征集人应当依规披露征集公告和
相关征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并按规
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司
股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持
股份。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求
股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
除法定条件外，公司不得对征集行为设置**持股比例等不适
当障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者**证监会的有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司
**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
司发起人提出候选人名单，经全体发起人选举产生；董事会换届，
下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，并以提案方式
提交股东会表决；
份总数的 1%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案；
更换。
提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资料，如股东会
召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名
人的提名。如股东会召集人发现董事候选人不符合法定或者本章程
规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、
完整以及符合任职**，并保证当选后履行法定和本章程规定的职
责。
股东会就选举 2 名以上董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下规则：
票的候选人数不能超过股东会应当选董事人数，累积投出的票数不
得超过其所享有的总票数。
位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份数乘以应当选独立董
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事人数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份数乘以应当选非
独立董事人数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
位当选人的**得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会应当选董事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东会补选。如 2 名以上董事候选人的得票相同，但由
于应当选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同
的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
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式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间从就任之日算起，至本届董事会任期届满时止。由职工代表出
任的董事就任时间与同一届通过股东会选举产生的董事的就任时
间相同。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百零一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
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依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
**百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
**百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
**百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定**人数，或者因独立董事辞任导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公
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司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞任
应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务，但该董事存在本章程**百条规定情形
的除外。
公司应自前述事实发生之日起 60 日内完成董事的补选。
**百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。
董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
**百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中
职工董事 1 名，独立董事不少于 3 名。董事会设董事长 1 名，可以
设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
**百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）决定因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司**执行官（CEO）
、董事会秘书
及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据**执
行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、**副总裁、副
总裁、**财务官（CFO）
、总法律顾问（**合规官 CCO）等**
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司**执行官（CEO）的工作汇报并检查**
执行官（CEO）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则将作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
**百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会授权董事会对累计不超过公司最近一期经审计资产总
额 30%、净资产 50%的投资、融资、资产处置、资产抵押、对外捐
赠及其他担保事宜（不含对外担保）等行使决定权；同时，董事会
可审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易
事项：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产**值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）
。超出上述
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权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵押、对外捐赠及其他
担保事宜（不含对外担保）和关联交易，公司董事会应当报股东会
批准。
股东会对本章程第四章第四十八条关于公司对外担保行为的
六项规定内容进行审议前，必须经董事会预先评估审议通过后，方
可提交股东会审议批准，严格遵循审批程序。
**百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名或者推荐**执行官（CEO）
、董事会秘书人选，供
董事会会议讨论和表决；
（四）行使公**定代表人的职权，签署公司股票、债券，签
署应由公**定代表人签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在闭会期间行使本章程**百一十一条第
（一）、（二）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项所规定的职权。
**百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
**百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者审计与合规管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面和口头方式；通知时限为：会议召开 3 日前。
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**百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议公司对
外担保事项应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全
体独立董事 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
**百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或者记名
投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、视频、电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
**百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
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**百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
**百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
**百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前 5 名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其**、父母、子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规
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则和本章程规定的其他条件。
**百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
职责。
**百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
事项。
**百三十三条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三
十一条**款第（一）项至第（三）项、**百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十四条 公司董事会设置审计与合规管理委员会，行
使《公**》规定的监事会的职权。
**百三十五条 审计与合规管理委员会成员为 3-5 名，为不
在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
**百三十六条 审计与合规管理委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计与合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
事项。
**百三十七条 审计与合规管理委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计与合规管理委员会会议须有 2/3 以上成员出席方
可举行。
审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计与合规管理委员
会成员的过半数通过。
审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与合规管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计与合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与合规管理委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十八条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
**百三十九条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的
选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
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（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
**百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十一条 公司设**执行官（CEO）1 名，其他**管
理人员若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
本章程所称其他**管理人员是指公司的总裁、**副总裁、
副总裁、董事会秘书、**财务官（CFO）和总法律顾问（**合规
官 CCO）。其中**财务官（CFO）为公司财务负责人。
**百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于**管理人员。
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本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
**百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十四条 **执行官（CEO）每届任期 3 年，**执
行官（CEO）连聘可以连任。
**百四十五条 **执行官（CEO）对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，并按照公司《董事会决议跟踪落
实及后评估制度》的要求跟踪落实；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）决定股东会、董事会审议权限范围外的公司经营层制度
和规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、**副总裁、副总
裁、**财务官（CFO）
、总法律顾问（**合规官 CCO）以及董事
会认定的除董事会秘书外的其他**管理人员；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
（十）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的
聘任和解聘；
（十一）拟订公司内部改革方案；
（十二）编制向董事会提交的年度工作报告和其他报告；
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（十三）召集并主持**执行官（CEO）办公会议或者运营决策
相关会议；
（十四）决定公司**境内外办事处和分公司的设立、注销、变
更名称、负责人、法定代表人及授权代表等，对办事处、分公司运营
中的其他未决事项进行处理和授权；
（十五）负责公司子公司的股权管理，决定子公司名称变更、经
营范围、法定代表人、注册地址等非董事会、股东会决策的事项，向
子公司委派董事、**管理人员等，以及对未达到股东会、董事会审
议权限标准的子公司运营中的其他未决事项进行处理和授权；
（十六）本章程或者董事会授予的其他职权。
**执行官（CEO）列席董事会会议。
**百四十六条 **执行官（CEO）应制订**执行官（CEO）
工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十七条 **执行官（CEO）工作细则包括下列内容：
（一）**执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）**执行官（CEO）及其他**管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十八条 **执行官（CEO）可以在任期届满以前提
出辞职。有关**执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由**执
行官（CEO）与公司之间的劳动合同规定。
**百四十九条 总裁、**副总裁、副总裁、**财务官
（CFO）
、总法律顾问（**合规官 CCO）由**执行官（CEO）提名，
并由董事会聘任，总裁、**副总裁、副总裁、**财务官（CFO）、
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总法律顾问（**合规官 CCO）协助**执行官（CEO）工作。
**百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责信息披露、
投资者关系管理等事宜。董事会秘书作为上市公司**管理人员，
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他**管理人员应当支持董事会秘书的
工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并
提供相关资料。**机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
**百五十一条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十二条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党委
**百五十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委
成员若干名。董事长、**原则上由一人担任，设立主抓企业
**工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
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**百五十四条 公司党委根据《**》及《****党党组
工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和**方针政策在公司内贯彻执行，落实党
**、**院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用**相结合。党委对董事会或者总经理提名的
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人
选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担**从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
**工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
作。领导党风廉洁建设，支持纪委切实履行监督责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十五条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
**百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监
会及证券交易所的规定进行编制。
**百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
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的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十九条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符
合法律、法规等相关规定。公司利润分配不得超过累积可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤
其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股
东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分
听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配的形式及依据
股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
件的，采用现金分红进行利润分配；
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公司可以实施中期分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配
政策执行。
（三）现金股利的条件和比例
金分红不会影响公司后续持续经营；
审计报告；
金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指以下情形之一:
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
红条件时，公司最近 3 个会计年度累计现金分红金额不低于最近 3
个会计年度年均净利润的 30%，且最近 3 个会计年度累计现金分红
金额不低于 5000 万元。具体每一年度现金分红比例由董事会根据
公司盈利水平和公司发展的需要以及**证监会的有关规定拟定，
由公司股东会审议决定。
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序进行现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
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利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（四）股票股利的条件
与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通
过，方可提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真
和电子邮件、筹划投资者接待日或者邀请中小股东参会等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利
润分配预案应由出席股东会的股东或者股东代理人以所持半数以
上的表决权通过。
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）利润分配政策的调整
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公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审
议批准的现金分红具体方案。如确需调整或者变更利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交
股东会审议。
其中，对现金分红政策进行调整或者变更的，应在议案中详细
论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违
反**证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、审计与合规管
理委员会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以
方便社会公众股参与股东会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立
董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调
研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策
的意见。
（七）利润分配的信息披露
案，独立董事应当对此发表独立意见。
积金转增股本方案或者发行新股方案的执行情况。
案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在
定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比
例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东会表决。
行情况，并对下列事项进行专项说明：
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（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否**；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护；
（6）对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者
变更的条件及程序是否合规和透明等进行说明。
**百六十条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
**百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。
**百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
**百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
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**百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计与合规管理委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规
管理委员会直接报告。
**百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与合规管理委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十七条 审计与合规管理委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
**百六十八条 审计与合规管理委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
**百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
**百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
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前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
**百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方
式进行。但对于紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规
定的除外。
**百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。
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第二节 公告
**百八十条 公司指定符合**证监会规定条件的报刊及
深圳证券交易所指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定条件的报纸上或者**
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定条件的报
纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
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带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
**百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在符合规定条件的报纸上或者**企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十八条 公司依照本章程**百六十二条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十七条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在符合规定条件的报纸上或者**企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百八十九条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承
担赔偿责任。
**百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
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购权的除外。
**百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
**百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通
过**企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十三条 公司有本章程**百九十二条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十四条 公司因本章程**百九十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
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清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在符合规定条件的报纸上或者**企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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**百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
**百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
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息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为
同受**控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他**语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在大连市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、
“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程自公司股东会批准之日起施行，由公司
董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
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