大连华锐重工集团股份有限公司
董事会议事规则
**章 总 则
**条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《公**》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》、
《大连华锐重工集团股份有限
公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策机构。
董事会对股东会负责，行使法律、法规、
《公司章程》和股东会
赋予的职权。
公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，包括董事会会议的
组织和协调工作，安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议的
召开，保管董事会印章等。
第三条 本议事规则适用于大连华锐重工集团股份有限公司
董事会。
第二章 董事会的组成及产生
第四条 董事会由九名董事组成，其中职工董事一名，独立董
事不少于三名，董事会成员通过法定程序产生。
董事的提名方式和程序如下：
人提出名单，由全体发起人选举产生；
提出，并以提案方式提交股东会表决；
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份总数的百分之一以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案；
第五条 董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长为本公**定代表人。
第七条 公司建立独立董事制度。
独立董事的提名、选举和更换应当符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）决定因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司**执行官（CEO）
、董事会秘书
及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据**执
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行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、**副总裁、副
总裁、**财务官（CFO）
、总法律顾问（**合规官 CCO）等**
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司**执行官（CEO）的工作汇报并检查**
执行官（CEO）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章 董事长的职责
第九条 本公司董事长的主要职责：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名或者推荐**执行官（CEO）
、董事会秘书人选，供
董事会会议讨论和表决；
（四）行使公**定代表人的职权，签署公司股票、债券，签
署应由公**定代表人签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在闭会期间行使《公司章程》**百一十一
条第（一）、
（二）
、（八）、
（十一）、
（十三）、
（十五）项所规定的职
权。
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第五章 董事的任职**、任期、权利和义务
第十条 本公司董事应符合下列条件：
（一）熟悉并能够贯彻执行**有关法律、行政法规和规章制
度；
（二）掌握与董事职权和责任有关的经验和知识；
（三）具有实施董事职权能力并愿意承担义务和责任；
（四）具有较强的决策能力；
（五）与公司事务没有利益冲突。
第十一条 有下列情形之一的人士，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的禁止担任董事的其
他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者
通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉
义务。
第十五条 独立董事的任职条件、相应职权按照有关法律、行
政法规及规范性文件的规定执行。
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第六章 董事会会议的提案及提议程序
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求**执行官（CEO）和
其他**管理人员的意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与合规管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）**执行官（CEO）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
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董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和
主持。
第七章 会议通知
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应
当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件、公告或者其他方式，提交全体董事和首
席执行官（CEO）
。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第二十二条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
第二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第八章 出席会议及表决
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
**执行官（CEO）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
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其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
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项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认
可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、**执行官（CEO）
和其他**管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或者记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表等有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
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况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
审议公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）
《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十六条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议
的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要
求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
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确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第九章 会议记录及决议
第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
第四十一条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决
结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议
记录和决议记录的内容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董
事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十章 董事会专门委员会
第四十七条 公司董事会设立审计与合规管理委员会，行使
《公**》规定的监事会的职权，并设立战略与 ESG、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会成员**由董事组成，其中
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审计与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人；审计与合规管理委员会成员为不在公司
担任**管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四十八条 战略与 ESG 委员会的主要职责是对公**期发
展战略、重大投资决策和 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。
第四十九条 审计与合规管理委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提出公司合规
管理策略，指导合规管理体系建设，对影响公司经营发展的合规问
题进行研究。下列事项应当经审计与合规管理委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第五十条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标
准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
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披露。
第五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第五十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第十一章 附 则
第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会批准
之日起施行，由董事会负责解释。
本规则实施后，**有关法律、法规、规章和《公司章程》对
董事会工作提出新的规定的，以新规定为准。
第五十五条 在本规则中，
“以上”包括本数，
“过”不包括本
数。
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