大连华锐重工集团股份有限公司
董事和**管理人员持有及买卖本公司
股份的专项管理制度
**章 总则
**条 为加强大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）对董事和**管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上市公司董事和**管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 10 号――股份变动管理》等法律法规以及《大连
华锐重工集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和**管理人员所持本公司股
份及其变动行为的管理。
第三条 本制度所指**管理人员指公司的**执行官（CEO）
、
总裁、**副总裁、副总裁、董事会秘书、**财务官（CFO）和
总法律顾问（**合规官 CCO）。
第四条 公司董事和**管理人员所持公司股份，是指登记在
其名下的所有本公司股份。公司董事和**管理人员从事融资融券
交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司董事、**管理人员在买卖本公司股票及其衍生
品种前，应知悉《公**》《证券法》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《股票上市规则》和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交
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易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和**管理人员的
身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和**管理人员办
理个人信息的网上申报，并定期检查董事和**管理人员买卖公司
股票的披露情况。公司董事会办公室协助董事会秘书负责具体办理
前述持股信息的网上申报和更新，买卖公司股份信息的确认，以及
所持公司股份数据的日常管理等事务。
第二章 信息申报
第七条 公司董事和**管理人员应当在下列时点或期间内向
董事会秘书提出书面申请，委托公司向深交所申报其个人及其近亲
属（包括**、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不
限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和**管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职
事项后 2 个交易日内；
（三）公司新任**管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（四）公司现任董事和**管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
（五）公司现任董事和**管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所和**证券登记结算有
限责任公司深圳分公司（以下简称“**结算深圳分公司”）提交
的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司董事会秘书应当按照**结算深圳分公司的要求，
对董事和**管理人员的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈
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确认结果。
第九条 公司及董事和**管理人员应当保证其向公司、深交
所和**结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同
意公司、深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并
承担由此产生的法律责任。
第三章 持股变动管理
第十条 公司董事和**管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事和**管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加
业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份
变更登记等手续时，向深交所和**结算深圳分公司申请将相关人
员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条 公司董事和**管理人员所持本公司股份登记为有
限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和**管理人员
可委托向公司董事会秘书申请，由公司向深交所和**结算深圳分
公司申请解除限售。
第十三条 在股份锁定期间，董事和**管理人员所持本公司
股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 公司董事和**管理人员在买卖本公司股份前（不
包括通过深交所集中竞价交易减持股份），应当将其买卖计划至少
提前 3 个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应组织核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法
律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时
书面通知相关董事和**管理人员。
第十五条 公司董事和**管理人员通过深交所集中竞价交易
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减持所持公司股份的，应当在**卖出的 17 个交易日前向公司董
事会秘书报告减持计划。董事会秘书组织根据相关规定核查后决定
是否可以进行减持。如经董事会秘书核查认为可以进行减持的，应
当在**卖出的 15 个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，
由深交所予以备案。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。每次披露的减
持时间区间不得超过 3 个月。
第十六条 在预先披露的减持时间区间内，公司董事和**管
理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当及时通知董事会秘
书，并协助董事会秘书披露减持进展情况；公司董事和**管理人
员减持计划实施完毕后，应在当日通知董事会秘书，并协助董事会
秘书在 2 个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间届满后，
公司董事和**管理人员未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在当日通知董事会秘书，并协助董事会秘书在减持时间区间届
满后的 2 个交易日内予以公告。
第十七条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重
组等重大事项的，应当立即披露董事和**管理人员所持股份减持
进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十八条 公司董事和**管理人员可以在增持股份 3 个交易
日前书面通知公司董事会秘书，由公司向深交所报告备案增持计划，
并予以公告。
第十九条 公司董事和**管理人员在未披露股份增持计划的
情况下，**披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当将其后
续股份增持计划书面通知公司董事会秘书，由公司向深交所报告备
案增持计划，并予以公告。
第二十条 公司董事和**管理人员披露股份增持计划后，在
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拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司董
事会秘书，委托公司披露增持股份进展公告。公司董事和**管理
人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当及时通知公司董事会秘书，委托公司披露相关
公告。
第二十一条 公司董事和**管理人员所持本公司股份发生变
动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向董事会秘书报告，
由公司在深交所指定网站进行公告。内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量和价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第二十二条 公司董事和**管理人员持有本公司股份及其变
动比例达到《收购管理办法》规定时，应当按照《收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则的规定
履行报告和披露等义务。
第四章 股份转让额度管理
第二十三条 公司董事和**管理人员在任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的 25%，因**强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
公司董事和**管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次
**转让，不受前款转让比例的限制。
第二十四条 公司董事和**管理人员以上年末其所持有本公
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司发行的股份为基数，计算其次年可转让股份的数量。公司董事和
**管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司
股份的，还应遵守本制度第二十八条、二十九条的规定。
第二十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划，或因董事和**管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份，新增**售条件股份当年可转让
第二十六条 因公司进行权益分派导致董事和**管理人员所
持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十七条 公司董事和**管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基数。
第五章 禁止买卖本公司股份的情形
第二十八条 公司董事和**管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原
因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
及深交所规定的其他期间。
第二十九条 公司董事和**管理人员所持公司股份在下列情
形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和**管理人员离职后半年内；
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（三）董事和**管理人员承诺**期限内不转让并在该期限
内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查
或者被**机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月；
（五）董事和**管理人员因与本公司有关的证券期货违法犯
罪，被**证监会立案调查或者被**机关立案侦查，或者被行政
处罚、判处刑罚未满 6 个月；
（六）董事和**管理人员因涉及证券期货违法，被**证监
会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定
或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事和**管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，
被深交所公开谴责之后未满 3 个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规
定的限制转让期限内的；
（九）在公司发布增持计划实施完毕公告前；
（十）法律、法规、**证监会和深交所规定的其他情形。
第三十条 公司董事和**管理人员在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列
限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、法规、**证监会和深交所规定的其他情形。
第三十一条 公司董事和**管理人员违反《证券法》相关规
定，将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所
有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买
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卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具
体情况等。
前款所称董事、**管理人员和自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指**一笔买入时点起算 6 个
月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指**一笔卖出时点起
算 6 个月内又买入的。
第三十二条 公司董事和**管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、**管理人员的**、父母、子女、兄弟姐
妹；
（二）公司董事、**管理人员控制的法人或其他组织；
（三）**证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或者公司董事和**管理人员有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第三十三条 上市公司实施员工持股计划时，应当遵守市场交
易规则，不得在法律法规规定的上市公司董事、**管理人员不得
买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。
第三十四条 公司董事和**管理人员不得从事以本公司股份
为标的证券融资融券交易。
第六章 处罚
第三十五条 公司董事、**管理人员违反本制度买卖本公司
股份的，由此所得收益归公司所有；公司因此受到的经济处罚或损
害赔偿由相关责任人承担，公司董事会负责收回收益或追诉损失。
第三十六条 公司董事和**管理人员违反本制度买卖本公司
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股份的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况
给予处分。
第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照**相关法律、法规、规
范性文件的相关规定执行；本制度如与**相关法律、法规、规范
性文件的相关规定不一致的，以**相关法律、法规、规范性文件
的相关规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十九条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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