大连华锐重工集团股份有限公司
**执行官工作细则
**章 总 则
**条 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定，并结合《大连华
锐重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制
定本工作细则。
第二条 公司设**执行官（CEO）1 名，总裁 1 名，**副总
裁 1 名，**财务官（CFO）1 名，总法律顾问(**合规官 CCO）1
名，副总裁若干名，构成公司**执行官（CEO）经营班子，是公
司日常生产经营管理的决策和指挥**。
第三条 公司**执行官（CEO）为《公**》规定的经理，对
公司日常经营管理活动进行总控制，是董事会决议的执行者，在董
事会的授权范围内依法行使职权，对董事会负责。
公司总裁、**副总裁负责协助**执行官（CEO）落实各项
经营管理工作，协调公司内外关系，并在**执行官（CEO）的授权
范围内行使职权；其他副总裁、**财务官（CFO）、总法律顾问
(**合规官 CCO）等**管理人员根据分工协助**执行官（CEO）
开展相关工作。
公司总裁、**副总裁、**财务官（CFO）、总法律顾问(首
席合规官 CCO）等**管理人员对**执行官（CEO）负责。
第四条 本细则适用范围为公司**执行官（CEO）经营班子
成员，不含董事会秘书。
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第二章 **执行官（CEO）的任免
第五条 公司**执行官（CEO）由董事长提名，董事会聘任
或解聘；其他**执行官（CEO）经营班子成员由**执行官（CEO）
提名，董事会聘任或解聘。因兼职而形成提名人与被提名人为同
一人的，均由董事会提名委员会提名。
公司董事可受聘兼任**管理人员，但兼任**管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事合计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第六条 **执行官（CEO）经营班子成员任期与董事会任期
相同，每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 **执行官（CEO）班子成员应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护**、企业、投
资者和职工的利益；
（二）具有**的文化水准和道德素养，诚信勤勉、廉洁奉公、
民主公道；
（三）具有丰富的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经
济法规；
（四）具有较强的组织能力、实干精神和开拓意识，知人善任，
密切联系群众；
（五）身体健康，能胜任岗位工作；
（六）不存在《公**》、监管规则及《公司章程》规定的不
得担任上市公司董事和**管理人员的情形。
第八条 在公司控股股东单位担任除董事以外的其他行政职
务的人员，不得担任公司经营班子成员。公司**管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。
第九条 经营班子成员可以在任期届满以前向董事会递交书
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面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，辞职的具体程序和
办法由经营班子成员与公司之间的劳动合同规定。
第十条 公司建立经营班子成员离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。经营班子
成员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公
司章程》规定的合理期限内仍然有效。经营班子成员在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。**执行官
（CEO）在任期内发生调离、辞职、解聘等情形，原则上应进行离任
审计。
第三章 **执行官（CEO）的职权
第十一条 根据董事会的授权，**执行官（CEO）行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，并按照公司《董事会决议跟踪落
实及后评估制度》的要求跟踪落实；
（三）组织拟订和实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）决定股东会、董事会审议权限范围外的公司经营层制度
和规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、**副总裁、副总
裁、**财务官（CFO）和总法律顾问（**合规官 CCO）以及董事
会认定的除董事会秘书外的其他**管理人员；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
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的负责管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
（十）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工
的聘任和解聘；
（十一）拟订公司内部改革方案；
（十二）编制向董事会提交的年度工作报告和其他报告；
（十三）召集并主持**执行官（CEO）办公会议或运营决策
相关会议；
（十四）决定公司**境内外办事处和分公司的设立、注销、
变更名称、负责人、法定代表人及授权代表等，对办事处、分公司
运营中的其他未决事项进行处理和授权；
（十五） 负责公司子公司的股权管理，决定子公司名称变更、
经营范围、法定代表人、注册地址等非董事会、股东会决策的事项，
向子公司委派董事、**管理人员等，以及对未达到股东会、董事
会审议权限标准的子公司运营中的其他未决事项进行处理和授权；
（十六）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
**执行官（CEO）列席董事会会议。
第十二条 **执行官（CEO）审议上述职权范围内相关事项时，
可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科
学性。**执行官（CEO）认为上述职权范围内相关事项对公司有
重要影响时，可以提议将该事项提交董事会临时会议审议。
第十三条 公司董事会授权**执行官（CEO）按照公司《重大
经营与投资决策管理制度》第七条以及《关联交易决策制度》第二
十一条所述内容和权限进行决策。
第十四条 公司总裁、**副总裁、副总裁、**财务官（CFO）
和总法律顾问（**合规官 CCO）以及董事会认定的除董事会秘书
以外的其他**管理人员主要职权为：
（一）协助**执行官（CEO）开展工作；
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（二）按照**执行官（CEO）决定的分工，主持相应工作。在
**执行官（CEO）授权范围内，**负责主管的各项工作，并承担
相应责任；
（三）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等重
大事项向**执行官（CEO）提出建议；
（四）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门
的业务工作，并承担相应责任；
（五）**执行官（CEO）不能履行职务或者不履行职务时，总
裁、**副总裁受**执行官（CEO）委托可主持日常管理工作；
（六）**执行官（CEO）交办的其他事项。
第十五条 **执行官（CEO）经营班子其他成员应当主动、
积极、有效地行使**执行官（CEO）赋予的职权，对分管工作负主
要责任。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任
何**执行官（CEO）经营班子成员不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。**执行官（CEO）经营班子以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，该首
席执行官（CEO）经营班子成员应当事先声明其立场和身份。
第四章 **执行官（CEO）的责任和义务
第十七条 **执行官（CEO）必须贯彻党和**的方针、政
策，遵守法律、法令、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接
受审计与合规管理委员会的监督。
第十八条 **执行官（CEO）应当按照优势互补、互惠互利、
公平、公正、公开原则，处理好与控股股东及其他关联企业的关系。
第十九条 **执行官（CEO）应当根据董事会的要求，向董
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
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况，**执行官（CEO）必须保证该报告的真实性。
第二十条 **执行官（CEO）应当充分调动公司员工的积极
性，努力抓好生产，改善经营管理，提高企业素质，**完成公司
经营管理目标。积极开拓市场，推进内部改革，不断提高企业的综
合经济效益，确保公司发展持续化、利润**化，促进公司资产增
值。
第二十一条 **执行官（CEO）应当做到公司的商业行为符
合**的法律、行政法规以及**各项经济政策的要求。
第二十二条 **执行官（CEO）应当认真阅读公司的各项商
务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
第二十三条 **执行官（CEO）应当遵守法律、行政法规和
《公司章程》的规定，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。**执行官（CEO）对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规
定经董事会或者股东会决议通过，**执行官（CEO）本人及其近
亲属，以及本人及其近亲属直接或者间接控制的企业或与本人有其
他关联关系的关联人，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该
商业机会的除外；
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（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
**执行官（CEO）违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十四条 **执行官（CEO）应当遵守法律、行政法规和
《公司章程》的规定，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者
通常应有的合理注意。**执行官（CEO）对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤
勉义务。
第二十五条 除公司章程规定或经股东会、董事会批准外，首
席执行官（CEO）不得泄露公司秘密。
第二十六条 未经董事会批准，**执行官（CEO）不得到其
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他公司担任除董事以外的行政职务，不得在其他公司领取薪酬。首
席执行官（CEO）自行到其他公司兼职的，其收入归公司所有，并由
董事会制止其兼职行为和作出相应处理。
第二十七条 本章有关**执行官（CEO）的责任和义务适用
于**执行官（CEO）经营班子其他成员。
第五章 **执行官（CEO）的管理、决策机构
第二十八条 **执行官（CEO）按照董事会决定的基本管理
制度的授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。
第二十九条 公司总裁、**副总裁、副总裁、**财务官
（CFO）和总法律顾问（**合规官 CCO）等**管理人员对**执
行官（CEO）负责，按**执行官（CEO）的职权各司其职，协助首
席执行官（CEO）开展工作。
第三十条 **执行官（CEO）经营班子分工由**执行官（CEO）
做出决定，并应当予以明确。
第三十一条 **执行官（CEO）经营班子人员在工作中必须
紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又
必须立即做出决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急
措施，并即刻向**执行官（CEO）报告。
第三十二条 公司各职能部门，分别按各自的职能，对公司下
属子（分）公司进行专业归口管理和协调工作，各部门负责人对首
席执行官（CEO）负责。
第三十三条 **执行官（CEO）可根据需要提出缩编或扩编
职能部门的方案，经董事会批准后执行。
第三十四条 各子（分）公司负责人应向**执行官（CEO）
报告本公司生产、经营管理情况，**执行官（CEO）有对公司所属
子（分）公司管理或指导、协调的权利和义务。
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第三十五条 **执行官（CEO）可根据需要设立若干由**
执行官（CEO）经营班子成员牵头负责的非建制的项目领导小组，
对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 **执行官（CEO）办公会议制度
第三十六条 **执行官（CEO）经营班子的议事形式为**
执行官（CEO）办公会议，相关会议决议（或纪要）由**执行官
（CEO）签发。
办公会由**执行官（CEO）主持或其授权人员主持，**执行
官（CEO）班子成员等相关人员参加，审议以下事项：
（一）本细则第十四条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由**执行官（CEO）提出的提案；
（三）有关日常生产、经营、管理、科研活动及内部改革中的
重大问题和业务事项；
（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（五）**执行官（CEO）认为必要的其他事项。
上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由**执
行官（CEO）作出决定。
第三十七条 参加**执行官（CEO）办公会议人员（除列席人
员和记录人员外）在**执行官（CEO）就某一议事事项作出决定前，
有客观、准确、真实地向**执行官（CEO）反映情况的义务。
第三十八条 **执行官（CEO）决定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，有关该方面
的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。
第三十九条 **执行官（CEO）办公会议须作记录的，记
录应载明以下事项：
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（一）会议名称、次数、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
出席人员、记录员应在会议记录上签名。
第四十条 定期或不定期召开由有关**执行官（CEO）经营班
子成员负责的非建制的项目领导小组会议，协调处理有关工作。**
执行官（CEO）经营班子成员根据需要可召开本系统的工作例会。
第七章 **执行官（CEO）的报告事项
第四十一条 **执行官（CEO）按照公司《**执行官（CEO）
向董事会报告工作制度》的要求向董事会报告，对于达到公司《重
大披露信息内部报告制度》规定的标准，须及时按规定履行报告程
序，并通知董事会秘书按照证券交易所以及公司《信息披露事务管
理办法》等规定履行信息披露义务。
第四十二条 公司发生已经董事会批准的关联交易范围以外
并且金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定或**有
关规定的，**执行官（CEO）应及时向董事会报告。
第四十三条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事
故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件，**执行官（CEO）
应及时向董事会报告。
第四十四条 公司发生《公司章程》《大连华锐重工集团股份
有限公司董事会议事规则》规定的或者**执行官（CEO）认为必
要的其他报告事项，应及时向董事会报告。
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第八章 **执行官（CEO）的考核与奖惩
第四十五条 **执行官（CEO）实行与经营业绩挂钩的考核
与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。对**执行官（CEO）及经
营班子成员的具体考核与奖惩办法按照公司《**管理人员薪酬与
绩效管理办法》等有关规定执行。
第四十六条 **执行官（CEO）因管理不力，经营不善，给
公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故，董事会应按照
公司章程和有关规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。
第四十七条 **执行官（CEO）经营班子其他成员的薪酬、奖
惩一般由**执行官（CEO）提出建议，董事会讨论决定，董事会也
可直接决定对**执行官（CEO）经营班子成员的薪酬和奖惩事项。
第四十八条 **执行官（CEO）行使职权时，应遵守法令、章
程、股东会决议、董事会决议的各项规定。因违反以上规定而给公
司造成损害的，应对公司负赔偿责任，但当**执行官（CEO）依照
董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、
法规致使公司造成损害时，**执行官（CEO）不承担责任。
第九章 附则
第四十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。未尽事项，按**有关法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》执行。
第五十条 本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会
批准之日起生效。本工作细则的修改需经公司董事会批准。
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