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福建东百集团股份有限公司
章 程
（2024 年年度股东大会审议通过）
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目 录
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**章 总则
**条 为维护福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
公司经福建省经济体制改革委员会闽体改（1992）101 号批准，以募集
方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为 91350000154382187J。
公司设立****党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活
动提供必要条件。
第三条 公司于一九九三年九月十日经**证券监督管理委员会批
准，**向社会公众发行人民币普通股 2,684 万股，于一九九三年十一月
二十二日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：福建东百集团股份有限公司
中文全称：福建东百集团股份有限公司
英文全称：FUJIAN DONGBAI GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：福建省福州市鼓楼区八一七北路 84 号-185 号（除
邮政编码：350001
第六条 公司注册资本为人民币 869,846,246 元。
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第七条 公司营业期限为五十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、监事、总裁
和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总裁、董事会
秘书、财务总监及其他由董事会明确聘任为公司**管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守**有关法令，坚持信誉**、顾
客至上，提倡“在外国人面前我就是**，在外地人面前我就是福州”的
企业精神。坚持以诚待客，以信取民，以法治店，以优取胜，使企业取得
稳步而高速的发展。
公司经营方针：信誉**、顾客至上；创新求实，开拓市场，发展国
内外贸易经济，加强商、工、农横向联营，创办独资、合资工商企业。开
设连锁店，系列店，建立骨干商品批发市场，根据业务发展需要，经**
政府有关部门批准，可在**外设立子公司或分支机构，逐步把公司建成
跨国集团企业。
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第十三条 经依法登记，公司经营范围：一般项目：金银制品销售；
珠宝首饰零售；五金产品零售；服装服饰零售；化妆品零售；体育用品及
器材零售；鞋帽零售；日用家电零售；乐器零售；文具用品零售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；家具零配件销售；服装辅料销售；家具
销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用
百货销售；针纺织品销售；仪器仪表销售；电子产品销售；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；眼镜销售（不含隐
形眼镜）；第二类医疗器械销售；玩具、动漫及游艺用品销售；信息技术
咨询服务；物业管理；住房租赁；柜台、摊位出租；文艺创作；图文设计
制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
**节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第十八条 公司股份总数为 869,846,246 股，公司的股本结构为：普
通股 869,846,246 股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司的股份，但有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要
约方式或者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易或要约方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程二十二条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经 2/3 以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数应当不超过本公司已发行股份总额
的 10%，并在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%，因**强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、**管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提**讼。公司董事会不按照**款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
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有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
依照法律、行政法规或者**院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有公司股份的，可以为公
司的利益以自己名义向人民法院提**讼，持股比例和持股期限不受上述
限制。
第三十五条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及**管理
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行**
冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准
的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
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公司董事长为“占用即冻结”机制的**责任人，财务总监、董事会
秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报
告董事长；若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产
当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出
召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向
相关**部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进
行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关**部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和**管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。
公司董事、**管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业
侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有
严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十条 公司发生下列提供担保交易事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的**担保；
（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的**担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；
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（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十一条 公司发生下列提供财务资助交易事项，须经股东大会审
议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前款规定。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列
标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额
超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且**金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且**金额超过 500 万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且**金额超过 5,000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且**金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（四）项或第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的**值低于 0.05 元的，或公司发生受
赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有**义务的交易，
可以豁免将该交易提交股东大会审议，但应当按照规定履行信息披露义务。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会
议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
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公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式，为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
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馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
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会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事（非职工监事）选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出
席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
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定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他**管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告；同时每名独立董事也应在年度股东大会上作出
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述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十一条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
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措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
董事会拟定利润分配方案时，如公司在特殊情况下无法按照既定的现
金分红政策或**现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润
分配方案为特别决议事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照相
关规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会
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说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表
决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联
交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说
明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票
情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章
程第三十三条的规定，请求人民法院裁定无效。
第八十一条 公司召开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票，计票结果应及时公开披露。
上市公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总裁和其它**管理人员以外的人订立将公司
**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 每位董事、监事（非职工监事）候选人应以单项提案的
方式提请股东大会表决。
第八十四条 董事、监事（非职工监事）的提名方式和程序如下：
（一）董事提名方式和程序
东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。
以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
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开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况，并对其担
任独立董事的**和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在**影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。
（二）监事（非职工监事）提名方式和程序
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股
东代表出任的监事（非职工监事）候选人，提名人应在提名前征得被提名
人同意。
第八十五条 股东大会选举 2 名以上的董事、监事（非职工监事）采
取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）
时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董
事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
第八十六条 累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总
票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之
积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工
监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
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（四）在投票选举中要遵循兼任**管理人员职务的董事及独立董事
在董事总数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数
多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监
事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。
第八十七条 按得票从高到低依次产生当选的董事，若无法达到拟选
董事或监事数，分别按以下情处理：
（一）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的
董事或监事（非职工监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重
新进行选举表决，并按上述规定决定当选的董事或监事（非职工监事）。
（二）重新进行选举表决后，仍不能达到法定的**董事或监事人数，
原任董事或监事不能离任，且董事会应在 15 天内开会，再次召集股东大会
并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事
或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定的最
低董事或监事人数时方可就任。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
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第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
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者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，改选董事、
独立董事、监事提案获得通过的，新任董事、独立董事、监事在会议结束
之后立即就任。
第五章 董事会
**节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
**百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事（不含独立董事）可以由总裁或者其他**管理人员兼任，但兼
任总裁或者其他**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
**百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证
公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
**百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，或因独立董事
辞职导致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、本章
程规定的，或独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 6 个月内并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
**百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
**百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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**百零八条 公司建立独立董事制度，独立董事应当保持独立，不
得在公司兼任除专门委员会委员外的其他职务，不受公司控股股东、实际
控制人及其他与公司存在利害关系组织或个人影响。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
涉及独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与履职方式等事
项应按照有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程及《公
司独立董事工作制度》的有关规定执行。除另有规定外，本节董事的**
和义务规定适用于独立董事。
第二节 董事会
**百一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百一十条 董事会由 7-9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董
事长。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于 1/3，其中至少包括 1
名会计专业人士。
**百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第（一）、（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖励事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司因公司章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
**百一十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作，各专
门委员会主要职责如下：
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（一）战略委员会主要负责对公**期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
（二）审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制；
（三）提名委员会主要负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并向董事
会提出建议；
（四）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并向
董事会提出建议。
**百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
**百一十四条 董事会制定董事会议事规则并报股东大会批准，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
**百一十五条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到
下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额
超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
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信息披露文件
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且**金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
公司涉及提供担保、财务资助事项，均应当提交董事会审议，除应经
全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
议通过。如属于本章程第四十条、第四十一条规定情形的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
**百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
**百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文
件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
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（六）董事会授予的其他职权。
**百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
**百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
**百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
**百二十一条 董事会召开临时董事会会议，会议通知须提前 5 日
以书面、传真、电子邮件等方式通知全体应当到会人员。但情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
**百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
**百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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信息披露文件
**百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。需经董事会审议的关联交易事项，应当召开独立董事专门
会议，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
**百二十五条 董事会决议表决采取记名书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
**百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
- 36 -
信息披露文件
**百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
**百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他**管理人员
**百二十九条 公司**管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书及其他由董事会明确聘任为公司**管理人员的人员，均由董
事会聘任或解聘。公司设总裁 1 名，公司设副总裁若干名。
**百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适
用于**管理人员。
本章程**百零一条关于董事的忠实义务和**百零二条（四）-（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的**管理人员。
**百三十二条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
- 37 -
信息披露文件
**百三十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
**百三十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
**百三十七条 副总裁协助总裁工作，受总裁委托分管公司日常经
营管理工作，总裁不在时，由总裁指定的副总裁行使总裁职权。
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信息披露文件
**百三十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百三十九条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总裁和其他**管理人员不得兼任监事。
**百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
**百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
**百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十四条 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。
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信息披露文件
**百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
**百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
**百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
**管理人员予以纠正；
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信息披露文件
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人
员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
**百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。监事会决议的表决应当一人一票，并应当经半数以上
监事通过。
**百五十一条 监事会制定监事会议事规则并报股东大会批准，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
**百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
**百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
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信息披露文件
**百五十四条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
**百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、**证监会及
上海证券交易所的规定进行编制。
**百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配制度
**百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
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信息披露文件
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
**百五十九条 利润分配政策的基本原则：公司实行持续、稳定、
同股同利的利润分配政策，公司的利润分配应符合法律法规及监管机构的
相关规定，符合公司盈利情况和战略发展实际需要并兼顾股东即期利益和
长远利益，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能
力。
存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
**百六十条 公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结
合方式分配股利，在符合有关法律法规及**证监会的有关规定下，优先
进行现金分红，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的
基础上实现投资者稳定增长股利。在确保足额现金分配、保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可
以采用股票方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件：
公司当年度实现盈利且母公司报表中未分配利润为正，在满足公司日
常经营及长期发展需要，且无重大投资或重大现金支出事项（募集资金投
资项目除外）的前提下，公司应当采用现金方式分配股利。
公司存在以下情形之一，可以不进行现金分红：
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信息披露文件
定性段落的无保留意见；
（三）现金分红的原则和比例：在满足现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司以现金为对价，采用要约
方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分
红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在该次利润分配中所占比例**应达到 80%；
现金分红在该次利润分配中所占比例**应达到 40%；
现金分红在该次利润分配中所占比例**应达到 20%。
公司发展阶段不易区分或有重大资金支出安排的，可以按照前款第三
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
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信息披露文件
（四）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配
预案。
（五）利润分配的间隔：
公司原则上进行年度分红，董事会可以根据公司所处发展阶段、当期
的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）利润分配的决策程序：
现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
结合公司盈利规模、资金需求、股东回报、外部融资环境等因素提出合理
的利润分配预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见；
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题；
的情况及决策程序进行监督；
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信息披露文件
分红或分红金额低于当年度净利润 30%的，公司应当说明具体原因，包括留
存资金的用途和使用计划、是否为中小投资者参与决策提供便利、为增强
投资者回报水平拟采取的举措等；
并按照**证监会和证券交易所上市公司分红有关规定对具体事项进行专
项说明。
（七）利润分配的实施时间：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成利润分配实施工作。
**百六十一条 利润分配政策的调整机制：
公司外部经营环境变化对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化等情形，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进
行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和证券交
易所的有关规定。
利润分配政策调整应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可进行。公司应以股东权
益保护为基础，充分考虑投资者意见，股东大会审议时应当通过证券交易
所交易系统或互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大
会提供便利。
第三节 内部审计
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信息披露文件
**百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
**百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
**百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
**百六十五条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
**百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
**百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在股东
大会召开前 15 日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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信息披露文件
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
**百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面（包括传真、
电子文件等方式）通知或电话通知方式进行。
**百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面（包括传真、
电子文件等方式）通知或电话通知方式进行。
**百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄（或电
话、传真）送出的，以邮戳印章时间（或传真日期）为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百七十六条 公司指定《**证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》中的至少一家报纸及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
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信息披露文件
**百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内至少在一种**证监会指定披露上市公司信息的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
**百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内至少在一种**证监会指定披
露上市公司信息的报纸上公告。
**百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内至少在一种**证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
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信息披露文件
**百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
**百八十五条 公司有本章程**百八十四条**款第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
**百八十六条 公司因本章程**百八十四条**款第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
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信息披露文件
**百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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信息披露文件
**百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
**百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
**百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章 修改章程
**百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
**百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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信息披露文件
**百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
**百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十二章 附则
**百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股
而具有关联关系。
（四）公司发生的交易，包括下列事项：
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信息披露文件
上述交易不含公司发生与日常经营相关的各项交易，包括：购买原材
料、燃料和动力，出售产品、商品，接收、提供劳务，工程承包等（资产
置换中涉及日常交易的除外）；如相关交易构成关联交易，则按《公司关
联交易管理制度》执行。
公司与同一交易方同时发生上述第 2 项至第 4 项以外各项中方向相反
的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算
适用本章程第四十二条、**百一十五条。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个
月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十二条、**百一十五条的规
定；公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交
金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已经履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
**百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本
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信息披露文件
章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局注册登记最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本
数；“不足”、“以外”、“低于”，均不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释和修订。本章程未尽事
宜，按照《公**》、《证券法》等相关法律、行政法规及规范性文件规
定执行，本章程如与上述文件的强制性规定冲突的，以后者规定为准。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。章程附件的规定不得违反章程正文的规定或原则，但
可以对章程正文进行补充或说明；章程附件的形式可以是独立的文件，也
可以是单独新增的条款。
第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
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