中信证券股份有限公司
关于青岛海信网络能源股份有限公司
收购石家庄科林电气股份有限公司
之
财务顾问
二�二五年五月
财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受青岛海
信网络能源股份有限公司（以下简称“海信网能”、“收购人”、“信息披露义务
人”）委托，担任其收购石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”、
“上市公司”）项目之财务顾问。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，自科林电气公告《详式权益变动报告书》至本次权益变动完成后的12个月内、
公告《要约收购报告书》至收购完成后的12 个月内，对本次收购事项履行持续督
导职责。
海信网能于2024年3月26日披露了《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变
动报告书》等文件，于2024年5月24日披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约
收购报告书》等文件，科林电气于2025年4月30日披露了2025年**季度报告。通
过日常沟通，结合科林电气的2025年**季度报告，本财务顾问出具本持续督导期
的持续督导意见。
本持续督导意见不构成对科林电气的**投资建议，对投资者根据本持续督导
意见所作出的**投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担**责任。本持续
督导意见根据海信网能提供的相关材料及科林电气公开披露的相关材料编制，相关
方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真
实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读科林电气公告的相
关定期公告、信息披露等重要文件。
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
《中信证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限
本持续督导意见 指 公司收购石家庄科林电气股份有限公司之 2025 年**季度
持续督导意见》
本持续督导期 指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
海信网能、收购人、信息披露
指 青岛海信网络能源股份有限公司
义务人
科林电气、上市公司 指 石家庄科林电气股份有限公司
海信集团控股公司、海信网能
指 海信集团控股股份有限公司
控股股东
本次权益变动 指 以集中竞价方式购买上市公司 813,400 股人民币普通股股
份，占上市公司总股本的 0.36%
海信网能向除收购人以外的上市公司全体股东所持有的非
限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为 54,502,594
本次要约收购 指 股，占公司总股本的 20.00%，要约收购的价格为 27.17 元/
股，要约收购期限为 2024 年 5 月 28 日起至 2024 年 6 月 26
日
《详式权益变动报告书》 指 《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》
《要约收购报告书》 指 《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》
中登公司上海分公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、本财务顾问 指 中信证券股份有限公司
**证监会 指 **证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
一、基本情况
（一）权益变动情况
变动报告书》。根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动基于海信集团控股公
司发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，海信网能拟通过本次权
益变动进一步巩固上市公司**大表决权股东的地位。
本次权益变动的方式为通过证券交易所系统集中竞价方式购买。2024 年 3 月
币普通股 813,400 股，占上市公司总股本的 0.36%，持股表决权增加至 20.00%。
本次权益变动前，海信网能持有上市公司 22,872,234 股人民币普通股股份，占
上市公司总股本（227,094,140 股）的 10.07%。持有上市公司 21,733,260 股的表决
权，占上市公司总股本的 9.57%；海信网能合计持有上市公司 44,605,494 股的表决
权，占上市公司总股本的 19.64%。
本次权益变动后，海信网能持有上市公司 23,685,634 股人民币普通股股份，占
上市公司总股本（227,094,140 股）的 10.43%；持有上市公司 21,733,260 股的表决
权，占上市公司总股本的 9.57%；海信网能合计持有上市公司 45,418,894 股的表决
权，占上市公司总股本的 20.00%。
（二）要约收购情况
报告书摘要》《石家庄科林电气股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示
性公告》。
报告书》，于 2024 年 6 月 8 日披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报
告书（修订稿）》，海信网能向除收购人以外的上市公司全体股东所持有的非限售
流 通 股 发 出 部 分 要 约 ， 要 约 收 购 股 份 数 量 为 54,502,594 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《海通证券
股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购石家庄科林电气股份有
限公司之独立财务顾问报告》，并分别于 2024 年 6 月 8 日、2024 年 6 月 15 日及
信网络能源股份有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》。截至 2024 年 6 月
提供的数据统计，在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总户数为 2,753 户，
预受要约股份总数共计 62,200,351 股，占上市公司股份总数的 22.8247%。海信网
能已按照《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》的约定，按
照同等比例收购预受要约的股份，**收购股份数量为 54,502,594 股。
海信网能已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关
义务。截至 2024 年 7 月 2 日，本次要约收购清算过户手续已办理完毕，海信网能
共计持有公司 95,207,996 股股份，占公司总股本的 34.94%，并持有李砚如、屈国
旺委托的 26,079,912 股股份的表决权，占公司总股本的 9.57%。海信网能合计持有
公司 44.51%的表决权。
股股东及实际控制人变更的公告》《北京德恒律师事务所关于石家庄科林电气股份
有限公司控股股东及实际控制人认定的法律意见》，科林电气控股股东变更为海信
网能，科林电气变更为无实际控制人状态。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，海信网能遵守法律、行政法规、**证监会的规定、上海证
券交易所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能按照**证监会有关上
市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东
义务。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于规范关联交易的承诺
根据《详式权益变动报告书》披露，收购人出具了《关于规范关联交易的承
诺》，具体如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上
市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公
司’）出具承诺如下：
本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所
发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和
正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场
公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性
文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露
义务。”
根据《要约收购报告书》披露，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，
具体如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上
市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公
司’）出具承诺如下：
本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所
发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和
正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场
公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性
文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露
义务。”
根据《要约收购报告书》披露，收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关
于规范关联交易的承诺》，具体如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上
市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称‘本公司’）
出具承诺如下：
本公司及本公司控制的公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联
交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司及本公司控制的公司将
在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，
不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面
本公司及本公司控制的公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、
关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能及其控股股东不存在违
反上述承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
根据《详式权益变动报告书》披露，海信网能与上市公司目前在储能业务方面
存在**程度的业务重合关系，但鉴于海信网能的储能业务为起步阶段，对上市公
司业务不构成重大影响。收购人出具了《关于同业竞争的承诺》，具体如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上
市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称 ‘本公
司’）出具承诺如下：
外，本公司控股股东及本公司关联方均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或
近似的，或对上市公司主营业务在**方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争
的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营
**与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。
争的业务，不利用上市公司股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股
东特别是中小股东的合法权益。”
根据《要约收购报告书》披露，收购人与上市公司目前在储能业务方面存在一
定程度的业务重合关系，但鉴于收购人的储能业务为起步阶段，对上市公司业务不
构成重大影响。收购人出具了《关于同业竞争的承诺》，具体如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称
‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称
‘本公司’）出具承诺如下：
外，本公司控股股东及本公司关联方均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或
近似的，或对上市公司主营业务在**方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争
的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营
**与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。
控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营
业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公
司的利益为原则，将尽**努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机
会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。
能存在同业竞争的业务，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务
相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方
式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
争的业务，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其
他股东特别是中小股东的合法权益。”
根据《要约收购报告书》披露，收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关
于同业竞争的承诺》，内容如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称
‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称 ‘本公
司’）出具承诺如下：
业竞争。本公司及本公司控制的公司均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或
近似的，或对上市公司主营业务在**方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争
的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营
**与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。
日起，如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上
市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽**努力促使该业务机会按合理和
公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需
要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接
该等业务的情况除外。
日起 3 年内，就可能存在同业竞争的业务，按照相关法律法规将符合境内上市要求
的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现
金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解
决同业竞争问题。
日起，本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务，不利用青岛海信网络能源股份有限公司的上市公司控股股东的地位谋求不
正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能及其控股股东不存在违
反上述承诺的情形。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
根据《详式权益变动报告书》披露，本次权益变动后，收购人与上市公司之间
将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，
保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，内容如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上
市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公
司’）出具承诺如下：
本次权益变动后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守**证监会关于上市公司独立
性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间
将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，
保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内
容如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上
市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称 ‘本公
司’）出具承诺如下：
本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本公司承诺将在资产、人员、
财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守**证监会关于上市公
司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
根据《要约收购报告书》披露，收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关
于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上
市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）
出具承诺如下：
本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本公司承诺将在资产、人员、
财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守**证监会关于上市公
司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能及其控股股东不存在违
反上述承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人
未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重
大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应
的法律程序以及信息披露义务。”
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月
内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有改变上市公司主营
业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人
未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公
司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月
内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情
况，需要制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司
购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会和**管理人员的变更计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“上市公司第四届董事会在 2023 年 9 月
序并交割完成后，将依法行使股东权利向上市公司股东大会提名新一届董事候选人，
并由董事会决定聘任相关**管理人员。若信息披露义务人后续依法行使股东权利
向上市公司提名相关董事候选人，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规则
要求，依法履行相关信息披露义务。信息披露义务人不存在与其他股东之间就董事、
**管理人员的任免存在**合同或者默契的情形。”
根据《要约收购报告书》披露：“上市公司第四届董事会在 2023 年 9 月 11 日
任期届满需要重新选举。收购人在本次要约完成后，将依法行使股东权利向上市公
司股东大会提名董事候选人，并由董事会决定聘任相关**管理人员。若收购人后
续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，收购人将按照有关法律、法
规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。收购人不存在与其他股东之间就董
事、**管理人员的任免存在**合同或者默契的情形。”
任公司董事会秘书的议案》，经董事长陈维强先生提名，董事会提名委员会事前审
议通过，董事会同意聘任张建军先生为公司董事会秘书，其任期自董事会审议通过
之日起至第五届董事会任期届满之日止。
经核查，本财务顾问认为：上市公司**管理人员变动按照相关法律法规和上
市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述人员变更外，本
持续督导期内，上市公司不存在其他董事会和**管理人员变更的情况。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人
暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市
公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，
需要对上市公司章程进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履
行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人
暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程
序以及信息披露义务。”
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无针对上市
公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有对上市公司分红政
策进行重大调整的计划。
（六）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人
暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。”
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上
市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。”
于公司调整组织架构的议案》。根据上市公司业务发展和内部管理的实际需要，为
更好地整合资源，明确权责体系，进一步加强上市公司经营管理、提**率、提升
效能，根据上市公司战略规划及业务发展需要，对上市公司组织架构进行调整。调
整后的公司组织架构图如下：
本次组织架构调整是上市公司对内部管理机构的优化和调整，符合上市公**
远发展的需要，有利于保障上市公司战略规划有效落地和战略目标顺利实现，不会
对上市公司生产经营活动产生重大影响。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司在调整组织架构的过程
中依法履行了相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人
暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次权益变动后，如根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公
司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次要约收购完成后，如根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有对上市公司现有员
工聘用作重大变动的计划。
五、提供担保或借款
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其关联方不存在要求上
市公司为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能依法履行了收购的报
告和公告义务，海信网能按照**证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；
未发现海信网能及其控股股东存在违反公开承诺的情形；未发现海信网能及其关联
方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文。）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司
收购石家庄科林电气股份有限公司之 2025 年**季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王国光 李 靖
严贞姬
中信证券股份有限公司
年 月 日
