甬兴证券有限公司
关于株洲旗滨集团股份有限公司终止发行股份购买资产暨
关联交易事项的核查意见
甬兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为株洲旗滨集团股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号――重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次
交易事项进行核查并发表如下意见：
一、本次交易的基本情况
上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公
司（以下简称“旗滨光能”）28.78%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。
二、上市公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务并
在重组报告书及其他相关公告中对本次交易事项的不确定性风险等相关风险进
行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关
中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等工作，组织相关各方积极推进本
次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，同意公司发行股份购
买交易对方合计持有的旗滨光能 28.78%的股权。在提交董事会审议前，公司已
召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。因本次交易构成关联交易，
关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。具体内容详见公司于 2024 年 11
月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
生效条件的《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》及《株洲旗滨
集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份购买资
产的有关事项进行约定。
份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-118）。
《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。在提交董事会审
议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。因本次交易
构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。具体内容详见公
司于 2025 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的
相关公告。
于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署本次
交易相关附生效条件的协议文件的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2025
年 2 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
会第三十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的
议案》，同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项。
三、终止本次交易的原因
自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，
积极组织相关各方推进本次交易工作，审慎研究、论证交易方案。但鉴于本次交
易事项自筹划以来历时较长，结合当前市场环境、交易周期、二级市场及标的公
司实际情况较本次交易筹划初期发生变化等因素，为切实维护上市公司和广大投
资者长期利益，经公司与相关各方充分沟通及友好协商、认真研究和充分论证，
基于审慎性考虑，公司拟终止本次交易事项并与交易各方签订相关终止协议。
四、终止本次交易的决策程序
会第三十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的
议案》，同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项。
鉴于本次交易为关联交易，公司已召开第五届董事会 2025 年第三次独立董
事专门会议，审议通过了拟提交公司第五届董事会第三十九次会议审议的前述事
项。
根据 2025 年**次临时股东会的授权，董事会全权办理本次交易相关事宜，
该授权尚在有效期内，公司终止本次交易事项以及与交易对方签署相关终止协议
无需另行提交股东会审议。第五届董事会第三十九次会议已授权公司董事长及管
理层具体办理并实施本次交易终止相关事务，包括但不限于签署相关协议等与终
止本次交易有关的一切事宜。
五、本次交易内幕信息知情人自重组方案**披露至终止期间买卖公司股
票的情况
根据《监管规则适用指引――上市类第 1 号》等文件的有关规定，针对本次
交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露
之日（2025 年 1 月 24 日）起至披露终止本次交易事项之日止（2025 年 5 月 14
日）。公司拟就自查事项向**证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询
申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知
情人买卖股票交易情况。
六、终止本次交易对公司的影响
公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项是综合考虑当前市场环境
和标的公司实际情况等因素，并与相关各方充分沟通及友好协商后，为切实维护
上市公司和广大投资者利益作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责
任的情形。
本次交易的终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
七、上市公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号――重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准及独立董事专门
会议审议通过。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公
司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》法律、法规的相关
要求。
（以下无正文）
